| Zarząd FON Spółka Akcyjna, działając stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawił Walnemu Zgromadzeniu FON SA poniższą opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości, prawa poboru akcji serii F i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F. "Wyłączenie w całości akcjonariuszy z prawa poboru i danie uprawnienia do objęcia akcji serii F, wg przedstawianego Walnemu Zgromadzeniu FON SA projektu Uchwały, osobom które 15.06.2007 roku uzyskały prawo poboru do niedoszłej emisji akcji, na podstawie Uchwały NWZ FON SA z dnia 26 kwietnia 2007 roku, pozwoli na zrealizowanie przez te osoby planów inwestycyjnych i uwiarygodni FON SA jako Emitenta. Ponieważ poprzednia cena emisyjna jednej akcji była równa wartości nominalnej wynoszącej 1 /jeden/ grosz, Zarząd proponuje ustalenie takiej samej ceny emisyjnej akcji, czyli 1 /jeden/ grosz. Zrealizowanie emisji akcji serii F da kapitał na rozwój FON SA w nowych obszarach działania. Wobec powyższego uzasadnienia, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy." Na pytanie akcjonariusza Wojciecha Hetkowskiego Prezes Zarządu oświadczył, że dotychczas nie udało się uzgodnić w KNF i KDPW, zasad dopuszczenia do notowań na rynku regulowanym, praw poboru akcji serii F. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu niżej podany projekt uchwały opracowany w celu dostosowania uchwały o emisji akcji serii F, podjętej przez NWZ FON SA w dniu 15 grudnia 2007 roku /Uchwała Nr 2/, do wymogów i uwag Urządu Komisji Nadzoru Finansowego postawionych przy rozpatrywaniu wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego akcji serii F, złożonym do zatwierdzenia w dniu 14.04.2008 r. Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 29 lipca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy § 1 EMISJA AKCJI serii F 1. Uchyla się Uchwałę Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 15 grudnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. 2. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż 1,00,-zł/jeden złoty/ i nie większą niż 44.791.210,50 zł /czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziesięć złotych pięćdziesiąt groszy/. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 2 nastąpi poprzez publiczną emisję akcji serii F, obejmującą nie mniej niż 100 ( sto) i nie więcej niż 4.479.121.050 /cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt/ nowych akcji serii F w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 1 gr. /jeden grosz/ każda. 4. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Akcje serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi . 6. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok 2008 tj. od dnia 01 stycznia 2008 r. o ile Akcje serii F zostaną zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych inwestorów przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta zostanie decyzja o wypłacie dywidendy za rok obrotowy 2008.W przypadku zarejestrowania Akcji serii F po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym zostanie podjęta decyzja o wypłacie dywidendy za rok 2008 , posiadacz akcji serii F uczestniczyć będzie w dywidendzie wypłacanej z zysku za rok 2009 , to jest od dnia 1 stycznia 2009. §2 Wyłączenie prawa poboru 1. Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom . Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię (stanowiącą załącznik do niniejszego aktu) uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, oraz wskazującą ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F. Prawo objęcia akcji serii F emitowanych niniejszą uchwałą, Spółka przydziela osobom które w dniu 15.06.2007 roku, uzyskały prawa poboru akcji serii F emitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SA z dnia 26 kwietnia 2007 roku.(uchylonej następnie uchwałą nr 2 z dnia 15 grudnia 2007r). 2. Uprawnienie do objęcia akcji określa się w taki sposób, że jedno prawo poboru wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SA z dnia 26 kwietnia 2007 roku, uprawnia do objęcia 30 /trzydziestu/ akcji serii F niniejszej emisji w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1 gr. /jeden grosz/. 3. Osoba składająca zapis na akcje serii F na podstawie przydzielonego uprawnienia, może jednocześnie z takim zapisem, złożyć zapis dodatkowy na dowolną liczbę akcji serii F, nie większą niż 4.479.121.050 /cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt/ akcji, na wypadek niewykorzystania przez inne osoby, przydzielonych im uprawnień. ------- 4. Przydział akcji objętych dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki wykona proporcjonalnie, biorąc pod uwagę ilość akcji pozostających do objęcia, do ilości akcji ujętych na dodatkowych zapisach. 5. Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji zostaną wniesione w gotówce najpó¼niej w dniu złożenia zapisów na akcje. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do przydziału akcji, nie objętych przez osoby uprawnione, do ich przydziału wg własnego uznania. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F. 8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii F, i praw do akcji serii F, do obrotu na rynku regulowanym. 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do dookreślenia wysokości kapitału zakładowego zgodnie z art. 431 § 7 w zw. z art. 310 kodeksu spółek handlowych. Oddano głosów: Za - 0 Przeciw - 0 Wstrzymujących się - 19.800.000 Uchwała nie została podjęta w głosowaniu jawnym. Walne Zgromadzenie FON SA podjęło następujące uchwały: Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON z dnia 29 lipca 2008r W sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do wprowadzenia do obrotu uprawnień do objęcia akcji serii F §1 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań zmierzających do uznania przez KNF i KDPW, że przyznane ( Uchwałą nr 2 z dnia 15 grudnia 2007 roku) uprawnienia do objęcia akcji serii F , spełniają wymagania ujęte w ustawie z dnia 29.07.2005r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U . z 2005r nr 184 poz.1539 z pó¼niejszymi zmianami oraz Ustawie z dnia 29 07.2005r o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz.U. z 2005r Nr 183 poz. 1538 z pó¼niejszymi zmianami.) i wprowadzenia tych uprawnień do obrotu na rynku regulowanym. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia. Oddano głosów: Za - 19.800.000 Przeciw - 0 Wstrzymujących się - 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 29 lipca 2008 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy działając na podstawie art. 430 KSH: 1. Postanawia dokonać następujących zmian Statutu, nadając im następujące brzmienie: "§7. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 14.930.404,50 zł. /czternaście milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta cztery złote i 50 groszy / i dzieli się na 1.493.040.450 /jeden miliard pięćset dziewięćdziesiąt trzy miliony czterdzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt/ akcji o wartości nominalnej 1 /jeden grosz/ i nie więcej niż 61.161.615,00 zł(sześćdziesiąt jeden milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset piętnaście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 6.116.161.500 (sześć miliardów sto szesnaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1 /jeden grosz/ każda, w tym: a) 76.950.000 /siedemdziesiąt sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji zwykłych serii A na okaziciela, b) 125.000.000 /sto dwadzieścia pięć milionów/ akcji zwykłych serii B na okaziciela, c) 75.466.100 /siedemdziesiąt pięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 464.764.150 /czterysta sześćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt/ akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 750.860.100 /siedemset pięćdziesiąt milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) nie mniej niż 100 i nie więcej niż 4.479.121.050 /cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt/ akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) nie więcej niż 144.000.000 /sto czterdzieści cztery miliony/ akcji zwykłych na okaziciela serii G". 2. Upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Oddano głosów: Za - 19.800.000 Przeciw - 0 Wstrzymujących się - 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. | |
