| Zarząd ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS informuje, iż w dniu 28 sierpnia 2008 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze połączenia z podmiotem z branży dystrybucji napojów alkoholowych i bezalkoholowych tj.: spółką działająca pod firmą NIBRES – ADS sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku. Decyzja o zamiarze połączenia została podjęta w celu dokonania reorganizacji i uproszczenia struktury kapitałowej, w skład której wchodzą Emitent oraz podmiot, z którym planuje połączyć się Emitent. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów zarządzania i koncentracja kapitału. Planowane połączenie będzie połączeniem przez przejęcie tj. nastąpi zgodnie z art. 492§ 2 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki NIBRES – ADS sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku (spółki przejmowanej) na Emitenta (spółka przejmująca). Planowane przez Emitenta połączenie obejmuje: 1.Spółkę działającą pod firmą NIBRES - ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku zajmującą się dystrybucją napojów alkoholowych i bezalkoholowych, Planowane połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Emitenta, w związku z czym wśród załączników brak jest projektu zmiany Statutu spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. Z tego też względu wymagania przepisu art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się. Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, tzn. spółka przejmowana jest jednoosobową spółką w 100% zależną kapitałowo od Emitenta, zgodnie z art. 516 k.s.h. nie stosuje się przepisów art. 501 oraz 503 § 1 kodeksu spółek handlowych. Emitent oraz zarząd łączącej się spółki przyjęli w dniu 28 sierpnia 2008 roku plan połączenia zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych o następującej treści: Plan połączenia spółek Uzgodniony dnia 28 sierpnia 2008 roku pomiędzy: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie - jako spółka przejmującą - - a - NIBRES – ADS sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku - jako spółką przejmowaną - Stosownie do treści art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), niżej wymienione Spółki uzgadniają plan połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") o następującej treści: 1.Dane ogólne spółek uczestniczących w połączeniu 1.1Spółka przejmująca: Firma ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba, adres Kraków, ul. Balicka 35 (kod: 30 – 149) Typ spółka akcyjna wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047106, będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.), notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1.2 Spółka przejmowana: Firma NIBRES – ADS sp. z o.o. Siedziba, adres Słupsk, ul. Przemysłowa 10, (76-200) Typ spółka z ograniczona odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000288320 2. Sposób połączenia Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku. NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną") na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej "Spółką Przejmującą"). Ponieważ Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym i wyłącznym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. a)bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, b)bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, c)bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, d)bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3. Zmiana Statutu spółki przejmującej Z uwagi na okoliczność, iż połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej, tj. ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, nie zostanie zmieniony w związku z niniejszym połączeniem spółek. Z tego też względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się. 4. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej W związku z połączeniem przez przejęcie Spółki Przejmowanej, nie przewiduje się przyznania wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 511 Kodeksu Spółek Handlowych, szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w Spółce Przejmowanej przysługują jedynemu wspólnikowi, tj. Spółce Przejmującej, a jednocześnie Spółka Przejmująca nie emituje nowych akcji w związku z połączeniem spółek. 5. Szczególne korzyści dla członków organów spółek przejmowanej i przejmującej oraz innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem przez przejęcie Spółek Przejmowanych, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Do niniejszego Planu Połączenia załączono: 1.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej – Załącznik nr 1 2.Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 lipca 2008 r. – Załącznik nr 2. 3.Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 lipca 2008 r. – Załącznik nr 3, Zgodnie z art. 499 § 2 kodeksu handlowego do planu połączenia dołączone zostały następujące dokumenty: Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej A. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie w sprawie połączenia ze spółką NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku "Uchwała nr […] z dnia […]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie w sprawie połączenia ze spółką NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h , wyraża zgodę na przyjęty w dniu 28 sierpnia 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek plan połączenia spółek ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie oraz NIBRES - ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku poprzez przeniesienie całego majątku spółki NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku jako Spółki Przejmowanej na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek: a)ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie i b)NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku poprzez przeniesienie całego majątku spółki: NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku jako Spółki Przejmowanej na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. 4.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia" B. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku w sprawie połączenia ze spółką ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie "Uchwała nr […] z dnia […]2008 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NIBRES- AD Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku w sprawie połączenia ze spółką ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie 1.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h, wyraża zgodę na przyjęty w dniu 28 sierpnia 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek plan połączenia spółek ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie oraz NIBRES - ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku poprzez przeniesienie całego majątku spółki NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku jako Spółki Przejmowanej na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 2.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek: a)ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie i b)NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku poprzez przeniesienie całego majątku spółki: NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku jako Spółki Przejmowanej na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 3.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. 4.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia" Za: ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. w Krakowie: …………………………………….. ……………………………… Marian Przepolski Zbigniew Rakocy Za : NIBRES – ADS Sp. z o. o. z siedzibą w Słupsku …………………………………….. ……………………………… Bogusław Czerwiński Grzegorz Sobolewski Dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 ust. 3 kodeksu spółek handlowych tj.: Ustalenie wartości majątku każdej ze spółek przejmowanych na dzień 30 lipca 2008 roku oraz art. 499 § 2 ust. 4 kodeksu spółek handlowych - oświadczenia spółek przejmowanych oraz spółki przejmującej o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 lipca 2008 roku stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych §5 ust.1 pkt. 13 | |
