KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr6/2009
Data sporządzenia: 2009-01-13
Skrócona nazwa emitenta
ŻYWIEC
Temat
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zgodnie z par.39 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Zywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27.01.2009 r. Projekt Uchwała Nr 1/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 27 stycznia 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ……………….. na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uzasadnienie: Projekt uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia jest związany z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 2/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 27 stycznia 2009 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Grupy Żywiec S.A. nabytych w celu umorzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje: § 1. 1.Umarza się dobrowolnie 164.868 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLZYWIC 00016. 2.Akcje zostały nabyte przez Spółkę w drodze zaakceptowania przez Spółkę ofert sprzedaży akcji Spółki złożonych przez akcjonariuszy po cenie brutto 600,00 zł (słownie: sześćset złotych) za jedną akcję. 3.Łącznie za wszystkie akcje Spółka zapłaciła wynagrodzenie w wysokości 98.920.800,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy osiemset złotych). 4.Akcje zostały nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. Zgodę na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia Walne Zgromadzenie wyraziło w Uchwale Nr 1/2008 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 pa¼dziernika 2008 r. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie za akcje pochodziło w części z kapitału zapasowego Spółki, którym to zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować. § 3. W związku z umorzeniem akcji: 1)kapitał zakładowy Spółki zostanie w drodze odrębnej uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji tj. o kwotę 412.170 zł (słownie: czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt złotych); 2)kapitał zapasowy Spółki obniża się o kwotę 98.508.630 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset osiem tysięcy sześćset trzydzieści złotych). § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej Uchwały jest następstwem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 31 pa¼dziernika 2008 r. Uchwały Nr 1 /2008 w sprawie nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania. Projekt Uchwała Nr 3/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 27 stycznia 2009 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1. 1.Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 26.090.512,50 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 25.678.342,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 412.170 zł (słownie: czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt złotych). 2.Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 164.868 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Zgodę na nabycie akcji własnych w celu umorzenia Walne Zgromadzenia wyraziło w Uchwale Nr 1/2008 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 pa¼dziernika 2008 r. 3.Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Uchwały Nr 1/2009 o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę i realizacja w części wypłaty środków niezbędnych do dokonania zapłaty przez Spółkę za nabyte akcje własne. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie za umorzone akcje zostało wypłacone w części z kapitału zapasowego Spółki, którą zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej Uchwały jest spełnieniem warunku określonego w art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych i następstwem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 27 stycznia 2009 r. Uchwały Nr 1 /2009 w sprawie umorzenia akcji własnych Grupy Żywiec S.A. nabytych w celu umorzenia. Projekt Uchwała Nr 4/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 27 stycznia 2009 r. w sprawie zmiany Statutu Grupy Żywiec S.A. w związku z obniżeniem kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 25 ust.1 pkt 5) i 6) Statutu Spółki, postanawia, co następuje: § 1. 1.Zmienia się §6 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.678.342,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy)." 2.Zmienia się §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 10.271.337 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od chwili jej zarejestrowania. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej Uchwały jest spełnieniem warunku określonego w art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i następstwem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 27 stycznia 2009 r. Uchwały Nr 2 /2009 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2009-01-13Marek WłochProkurent