| Zarząd JUTRZENKI Holding S.A. w Opatówku, działając na podstawie art. 398, 4021 i 4022 kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 31 sierpnia 2009 r. na godz. 9.00 w sali konferencyjnej Spółki, przy ul. Zdrojowej 1. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "JUTRZENKA HOLDING" SA za rok obrotowy 2008 r. wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2008 r. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "JUTRZENKA HOLDING" SA za rok obrotowy 2008 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2008 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu walnego zgromadzenia. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonym w uchwale Zgromadzenia. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2009 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008. 11. Wolne wnioski. 12. Zamknięcie Zgromadzenia. Stosownie do postanowień art. 402 §2 kodeksu spółek handlowych podaje się proponowane zmiany statutu spółki Brzmienie dotychczasowe §17: §17. 1.Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeb Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Radę, kieruje jej pracami, zwołuje posiedzenia i przewodniczy obradom. 3.Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w kwartale. 4.Przewodniczący lub jego Zastępca ma obowiązek zwołania posiedzenia w przypadku pisemnego wniosku co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub wniosku w formie uchwały Zarządu Spółki, złożonego na ręce Przewodniczącego lub Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. 5.W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą. 6.Rada Nadzorcza działa według regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych. Proponowane brzmienie §17: §17. 1.Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeb Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Radę, kieruje jej pracami, zwołuje posiedzenia i przewodniczy obradom. 3.Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w kwartale. 4.Przewodniczący lub jego Zastępca ma obowiązek zwołania posiedzenia w przypadku pisemnego wniosku co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub wniosku w formie uchwały Zarządu Spółki, złożonego na ręce Przewodniczącego lub Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. 5.W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą. 6.Rada Nadzorcza działa według regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych. 7.Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne, a jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. Jednocześnie Zarząd Jutrzenki Holding SA informuje, że: 1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 14 sierpnia 2009 r. 2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż 4 sierpnia 2009 r. i nie pó¼niej niż 17 sierpnia 2009 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (zamiast wystawianych dotychczas imiennych świadectw depozytowych). 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie wcześniej, niż 4 sierpnia 2009 r. i nie pó¼niej, niż 9 sierpnia 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej [email protected] 4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ([email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 7.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. a)Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. b)Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. c)Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. d)Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. e)Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. f)Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 8.Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.jutrzenka.com.pl oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, będzie dostępna na stronie internetowej Spółki www.jutrzenka.com.pl 9. Informacje dotyczące Zgromadzenia, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.jutrzenka.com.pl Projekty uchwał: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 31 sierpnia 2009 r. w sprawie Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Jutrzenka Holding" S.A. z siedzibą w Opatówku wybiera Panią/Pana ............................. na Przewodniczącego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Jutrzenka Holding" S.A. zwołanego na dzień 29 sierpnia 2009 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana ............................................................................................................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Jutrzenka Holding " S.A. zwołanego na dzień 31 sierpnia 2009 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3.Wybór komisji skrutacyjnej. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "JUTRZENKA Holding" S.A. za rok obrotowy 2008 r. wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2008 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "JUTRZENKA Holding" SA za rok obrotowy 2008 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2008 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian regulaminu walnego zgromadzenia. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonym w uchwale Zgromadzenia. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w sprawie zmiany uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2009 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008. 11. Wolne wnioski. 12. Zamknięcie Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Jutrzenka Holding" S.A. zwołanego na dzień 31 sierpnia 2009 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Jutrzenka SA za rok obrotowy 2008, oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2008 r. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Jutrzenka Holding Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2008r. do dnia 31.12.2008 r. w skład którego wchodzą : 1.skonsolidowany bilans sporządzony według stanu na dzień 31.12.2008 r. zamykający się po stronie pasywów i aktywów sumą 826 660 495,17 zł. 2.skonsolidowany rachunek zysków i strat na okres od 01.01.2008 do 31.12.2008, który wykazuje stratę netto w wysokości 34 607 242,89 zł. 3.skonsolidowany rachunek z przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 2 608 344,69 zł. 4.informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008. 5.zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 290 047 117,64 zł. 6.sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obroty 2008 r. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2008 r. stanowi załącznik do niniejszej uchwały. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Jutrzenka Holding" S.A. zwołanego na dzień 31 sierpnia 2009 r. w sprawie zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 4 ust. 1 Regulaminu WZ spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa, przy czym: a) uprawnieni z akcji imiennych są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa, b) uprawnieni z akcji na okaziciela, w przypadku gdy mają one postać dokumentu złożą w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa dokument akcji bąd¼ odpowiednie zaświadczenie na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, w firmie inwestycyjnej, c) uprawnieni z akcji na okaziciela, w przypadku gdy mają one postać zdematerializowaną znajdują się w wykazie uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu sporządzonym i udostępnionym Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi 2.Dzień rejestracji na walnym zgromadzeniu jest jednolity dla akcji imiennych i na okaziciela. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 4 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: 5. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej z użyciem faxu lub poczty elektronicznej, przy czym dokument pełnomocnictwa winien być przetworzony do postaci cyfrowej (scan). Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu Spółki §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 17 Statut Spółki poprzez dodanie ust. 7 o następującej treści: 7. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne, a jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania we właściwym rejestrze. Uchwała nr 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonym w uchwale Zgromadzenia. §1 Upoważnienia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Jutrzenka Holding" S.A. zwołanego na dzień 31 sierpnia 2009 r. w sprawie zmiany uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2009 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008 §1 Zmienia się uchwałę nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka Holding SA zwołanego na dzień 19 czerwca 2009 roku, która otrzymuje brzmienie: "§1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala podział zysku netto osiągniętego w 2008 roku w kwocie 5.296.896,13 zł [pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 13/100] w następujący sposób: - kwotę 996.112,33 zł [dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwanaście złotych i 33/100] przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego, - kwotę 4.300.783,80 zł [cztery miliony trzysta tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote 80/100] przeznacza się na wypłatę dywidendy. §2 Dzień dywidendy ustala się na 10 sierpnia 2009 roku. §3 Wysokość dywidendy ustalona została na 0,03 zł na akcję. §4 Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 28 sierpnia 2009 roku. §5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przeznacza kwotę 22.199.724,34 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote 34/100) wynikającą z niepodzielonego wyniku finansowego, z wyłączeniem zysku za 2008 rok, na kapitał zapasowy. §6 Kwotę dywidendy przypadającą na akcje własne nabyte przez Spółkę i będące w jej posiadaniu w dniu dywidendy przeznacza się na kapitał zapasowy. §7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
