| Zarząd Konsorcjum Stali S.A. w Warszawie (dalej: Emitent) informuje, że w godzinach wieczornych w dniu 3 grudnia 2010 r. zostało zawarte Porozumienie Inwestycyjne (dalej: Porozumienie Inwestycyjne) pomiędzy Emitentem a BOWIM S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ulicy Niweckiej 1E (dalej: BOWIM), na mocy którego Strony postanowiły zastąpić koncepcję połączenia Emitenta i BOWIM zaangażowaniem kapitałowym Emitenta w BOWIM. W trakcie rozmów na kolejnych etapach procesu połączenia, pojawiły się zasadnicze różnice pomiędzy kulturami organizacyjnymi obu firm. Uniemożliwiło to szybkie wypracowanie wspólnej wizji rozwoju Emitenta po połączeniu z BOWIM. Zarządy obu podmiotów nie zdołały również wypracować wspólnej strategii na najbliższe lata, co w przypadku ewentualnego połączenia mogłoby mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie połączonych podmiotów. Wobec tego Emitent i BOWIM zgodnie odstąpiły od zamiaru połączenia (o zamiarze połączenia Emitent informował następującymi raportami bieżącymi: nr 5/2010 z dnia 8 kwietnia 2010 r., nr 15/2010 z dnia 23 czerwca 2010 r., nr 19/2010 z 26 lipca 2010 r., nr 23/2010 z 16 sierpnia 2010 r., nr 25/2010 z 25 sierpnia 2010 r., nr 26/2010 z 31 sierpnia 2010 r., nr 23/2010/K z dnia 17 września 2010 r., nr 26/2010/K z dnia 17 września 2010 r. oraz nr 27/2010 z 20 września 2010 r.). Emitent i BOWIM oraz akcjonariusze obu Spółek, którzy zawarli Umowę Inwestycyjną w dniu 7 kwietnia 2010 r. (dalej: Umowa Inwestycyjna) zgodnie podjęli decyzję o jej rozwiązaniu podpisując porozumienie w tym zakresie. W ocenie Emitenta, rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nie będzie miało negatywnych skutków finansowych dla Emitenta, ani dla jednostek od niego zależnych czy grupy jednostek powiązanych z Emitentem. Zawarcie Porozumienia Inwestycyjnego dodatkowo stanowi dla Emitenta zabezpieczenie istniejących należności BOWIM wobec Emitenta oraz pozostawia możliwość powrotu w przyszłości do rozmów o połączeniu. Istotne postanowienia Porozumienia Inwestycyjnego: 1. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego w BOWIM, Emitent obejmie 2.117.647 (dwa miliony sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 10,85% w kapitale zakładowym i 8,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu BOWIM. Pokrycie ceny emisyjnej akcji nastąpi w drodze umownego potrącenia (dalej: umowa potrącenia) z wzajemną wierzytelnością przysługującą Emitentowi od BOWIM o wartości 17.999.999,50 (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 50/100) zł. 2. Emitent zobowiązał się, że w terminie do 30 czerwca 2012 r. nie zbędzie nabytych przez siebie akcji BOWIM. 3. W okresie od 1 lipca 2012 do 30 czerwca 2013 r. BOWIM (lub podmiotowi wskazanemu przez BOWIM) będzie przysługiwać pierwszeństwo nabycia akcji BOWIM zbywanych przez Emitenta, a w okresie od 1 lipca 2013 r. do 16 lipca 2013 r. w przypadku zaistnienia okoliczności określonych w Porozumieniu Inwestycyjnym, Emitent będzie miał prawo żądać od BOWIM zawarcia umowy sprzedaży akcji BOWIM za cenę określoną według zasad ustalonych w Porozumieniu Inwestycyjnym. 4. Pod warunkiem objęcia przez Emitenta akcji BOWIM serii F, BOWIM zobowiązał się dokonać starań celem doprowadzenia do dematerializacji akcji i złożenia skutecznie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji BOWIM serii B, D, E i F, tak aby dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w terminie do 31 stycznia 2012 r. 5. BOWIM będzie miał prawo do odpłatnego korzystania do 31 grudnia 2011 r. z udzielonych przez Emitenta poręczeń cywilnych do maksymalnej kwoty 13.500.000,00 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) zł. 6. BOWIM będzie miał prawo do dnia 31 grudnia 2011 do korzystania z przyznanego przez Emitenta kredytu kupieckiego do wysokości 7.000.000,00 (siedem milionów) zł brutto. 7. Warunkiem zawieszającym udzielenie poręczeń i kredytu kupieckiego jest ustanowienie przez BOWIM określonych w Porozumieniu Inwestycyjnym zabezpieczeń. 8. Niedokonanie przez każdą ze stron czynności wymaganych do objęcia przez Emitenta akcji, w tym nie pokrycie akcji w drodze potrącenia umownego jest zagrożone karą umowną w wysokości 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) zł, a każdy przypadek naruszenia zakazu zbycia akcji jest zagrożony karą umowną w wysokości 5.000.000,00 (pięć milionów) zł, jednak łącznie nie większą niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) zł. 9. W razie naruszenia zobowiązania do zachowania poufności każda ze stron jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 5.000.000,00 (pięć milionów) zł. 10. Porozumienie Inwestycyjne przewiduje obowiązek zapłaty przez każdą ze stron, niższych niż równowartość w złotych kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) Euro, kar umownych w sytuacjach określonych w Porozumieniu Inwestycyjnym. 11. Porozumienie Inwestycyjne nie przewiduje prawa dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych w Porozumieniu Inwestycyjnym kar umownych. Porozumienie Inwestycyjne istotne ze względu na łączną wartość umowy obejmującą łącznie wartość obejmowanych akcji, wysokość udzielanych poręczeń oraz kredytu kupieckiego. | |
