ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FIZ

FALSE korekta

Raport bieżący nr 16 / 2009

(kolejny numer raportu / rok)

Temat raportu: Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy

Podstawa prawna: § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259)

Data przekazania: 2009-11-06

ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY

(pełna nazwa funduszu)

ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FIZ BZ WBK AIB TFI SA

(skrócona nazwa funduszu) (nazwa towarzystwa)

61-739 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Wolności 16

(ulica) ( numer)

(0-61) 855 73 22 (0-61) 855 73 21

(telefon) (fax) (e-mail)

209-00-00-133 634597808 www.arka.pl

(NIP) (REGON) (WWW)

Plik Opis

OKREŚLENIE ZDARZENIA

FALSE

FALSE

TRUE

Zmiana umowy o kredyt (dalej: "Umowa Kredytowa") polega na: 1). podwyższeniu limitu kredytowania dla kredytu inwestycyjnego (dalej: "Kredyt Inwestycyjny") przeznaczonego na: - sfinansowanie kosztów nabycia drugiej fazy nieruchomości Centrum Handlowego Alfa w Olsztynie, przy ul. Piłsudskiego 16 (dalej: "Faza II"), - pokrycie kosztów podatku VAT od transakcji nabycia Fazy II, 2). zmianie wysokości, okresu udostępnienia oraz terminu ostatecznej spłaty Kredytu Inwestycyjnego, w ten sposób, że wysokość Kredytu Inwestycyjnego została podwyższona z kwoty 35.850.000 EUR do kwoty 48.500.000 EUR, termin ostatecznej spłaty Kredytu Inwestycyjnego ulegnie przesunięciu z 10 maja 2017 r. na 10 maja 2012 r.; 3). zmianie wysokości, okresu udostępnienia oraz terminu ostatecznej spłaty kredytu przeznaczonego na zapłatę podatku VAT (dalej: "Kredyt VAT"), w ten sposób że wysokość Kredytu VAT została zmieniona z równowartości kwoty 10.660.000 EUR do kwoty 25.000.000 PLN. Ponadto zmianie ulegają kwoty zabezpieczeń: 1). zmiana wysokości oraz sposobu zabezpieczenia Kredytu Inwestycyjnego w ten sposób, że roszczenia każdego z Banków zabezpieczone zostaną hipotekami ustanowionymi do kwoty 36.375.000 EUR dla każdego z Banków; 2). podwyższenie kwoty zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach należących do ARKA BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości FIZ (dalej: "Fundusz"), ustanowionego do najwyższej kwoty zabezpieczenia: 75.600.000 EUR do na kwotę 80.000.000 EUR; 3). podwyższenie kwoty zastawu finansowego i rejestrowego na udziałach należących do Funduszu, ustanowionego do najwyższej kwoty zabezpieczenia: 75.600.000 EUR zł do na kwotę 80.000.000 EUR.

FALSE

OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI

FALSE TRUE TRUE

PK 12 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (dalej: "Spółka") Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleißheim, Niemcy Westdeutscheimmobilienbank AG Grosse Bleiche 46 D-55116 Mainz, Niemcy (dalej: "Banki")

ul. Mysia 5; 00-496 Warszawa

SZCZEGÓŁY UMOWY

2009-11-05

W dniu 5 listopada 2009 r. Spółka podpisała aneks do umowy zawartej w dniu 24 maja 2006 r. w formie tekstu jednolitego Umowy Kredytowej. O zawarciu umowy z dnia 24 maja 2006 r. Spółka informowała w raporcie bieżącym o nr 76/2006.

W dniu 5 listopada 2009 roku Spółka zawarła z Bankami przyjęty tekst jednolity Umowy Kredytowej, na podstawie której Bank udzielił Spółce Kredytu Inwestycyjnego w kwocie 48.500.000 EUR (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset tysięcy EUR) - celem sfinansowania kosztów nabycia przez Spółkę drugiej fazy nieruchomości Centrum Handlowego Alfa w Olsztynie, przy ul. Piłsudskiego 16 oraz Kredytu VAT w wysokości 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów PLN) w celu sfinansowania podatku VAT od transakcji nabycia Fazy II. Od kwoty wykorzystanego Kredytu VAT naliczane będą odsetki, obliczane jako suma stopy WIBOR powiększonej o marżę Banków. Od kwoty wykorzystanego Kredytu Inwestycyjnego naliczane będą odsetki obliczane jako suma stopy EURIBOR powiększonej o marżę Banków. Wierzytelność przysługująca Bankom z tytułu Kredytu Inwestycyjnego zostanie spłacona nie pó¼niej niż w dniu 10 maja 2012 roku. Wierzytelność przysługująca Bankom z tytułu Kredytu VAT zostanie spłacona nie pó¼niej niż w dniu 30 czerwca 2010 roku. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banków z tytułu Umowy Kredytowej, Spółka zobowiązała się w szczególności do: 1). ustanowienia hipotek na nieruchomości zabezpieczających roszczenia każdego z Banków do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.375.000 EUR, 2). ustanowienia kwoty zastawów finansowych i rejestrowych na wszystkich akcjach Spółki, w tym na akcjach należących do Funduszu do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 80.000.000 EUR; 3). Ustanowienia kwoty zastawów finansowych i rejestrowych na wszystkich udziałach komplementariusza Spółki, w tym na udziałach należących do Funduszu do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 80.000.000 EUR. Spółka poniesie wszystkie koszty związane z ustanowieniem, administrowaniem, zmianą i zwolnieniem zabezpieczeń.

nie dotyczy

FALSE

FALSE

FALSE

FALSE

Umowa została uznana za znaczącą, albowiem spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 Poz. 259), wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10 % wartości aktywów własnych emitenta.

Plik Opis

2009-11-06 Krzysztof Samotij Prezes Zarządu