| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym że dokonała nabycia udziałów w Grupie Russian Alkohol ("RAG") od udziałowców mniejszościowych W dniu 29 lipca 2009 r. Spółka zawarła z Lion Capital LLP ("Lion Capital") oraz spółkami zależnymi Lion (łącznie z Lion Capital określanymi jako "Lion") umowę, na podstawie której Lion/Rally Cayman 7 - spółka komandytowa utworzona na Kajmanach ("Cayman 7"), nabyła pośrednio pakiet udziałów w Grupie Russian Alcohol ("RAG"). Nastąpiło to w rezultacie nabycia przez Lion/Rally Cayman 6 - spółkę utworzoną na Kajmanach ("Cayman 6") pakietu udziałów w RAG od określonych inwestorów mniejszościowych ("Sprzedający Inwestorzy Mniejszościowi"). Spółka nabyła ten pakiet udziałów w drodze objęcia dodatkowego wkładu do Cayman 7, w której obecnie Spółka posiada 100% udziału w kapitale i której komplementariuszem jest spółka zależna Lion, zgodnie z postanowieniami Zobowiązania Inwestycyjnego ("Zobowiązanie Inwestycyjne") z dnia 29 lipca 2009 r. zawartego pomiędzy Spółką, Cayman 6 oraz Cayman 7. Zgodnie ze Zobowiązaniem Inwestycyjnym oraz wcześniej podpisanymi umowami, Cayman 7 dokonała kolejnej inwestycji w Cayman 6, w wyniku czego Cayman 6 nabyła pakiet udziałów w RAG od Sprzedających Inwestorów Mniejszościowych, na podstawie Umowy Kupna-Sprzedaży ("Umowa Kupna-Sprzedaży") z dnia 29 lipca 2009 r. pomiędzy Cayman 6, Euro Energy Overseas Ltd. - spółką prawa brytyjskich Wysp Dziewiczych, Altek Consulting Inc. - spółką prawa brytyjskich Wysp Dziewiczych, Genora Consulting Inc. – spółką prawa Republiki Seszeli, Lidstel Ltd. - spółką prawa brytyjskich Wysp Dziewiczych, Pasalba Limited – spółką utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim oraz Lion/Rally Lux 1 – spółką utworzoną w Luksemburgu. Udziały Cayman 6 nabyte przez Cayman 7 w ramach tej transakcji będą podlegać takim samym zabezpieczeniom, jak inne udziały posiadane przez Cayman 7 w Cayman 6 (o szczegółach tych zabezpieczeń CEDC informowała w polskim raporcie bieżącym nr 14/2009 z dnia 30 kwietnia 2009 r. oraz w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K z dnia 30 kwietnia 2009 r. złożonym w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych). Dnia 3 sierpnia 2009 r. ("Dzień Zamknięcia Transakcji") strony Zobowiązania Inwestycyjnego oraz Umowy Kupna-Sprzedaży sfinalizowały transakcję za kwotę w gotówce w wysokości 30.000.000 USD ("Wynagrodzenie"), zapłaconą przez Spółkę. Zobowiązanie Inwestycyjne potwierdza wspólne uzgodnienia i ustalenia Spółki oraz Lion w odniesieniu do transakcji, określa zobowiązanie Spółki do sfinansowania transakcji oraz formę Umowy Kupna-Sprzedaży. Na mocy Umowy Kupna-Sprzedaży, w Dniu Zamknięcia Transakcji, Sprzedający Inwestorzy Mniejszościowi sprzedali na rzecz Cayman 6, w zamian za Wynagrodzenie, wszystkie posiadane przez Sprzedających Inwestorów Mniejszościowych udziały w RAG. Ponadto, na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), CEDC informuje że złożyła w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K w sprawie opisanej powyżej transakcji. Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych. W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załącznikami dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) | |
