CASH FLOW S.A. - Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 49 / 2010

Data sporządzenia: 2010-12-07

Skrócona nazwa emitenta

CASH FLOW S.A.

Temat

Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd CASH FLOW S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 6 grudnia 2010 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach Wydział IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów w sprawie oznaczonej sygnaturą KA.IX.Ns-Rej.Za 11297/10/977 o wpisie do rejestru zastawów zastawu na wierzytelnościach Emitenta. Przedmiotowe postanowienie zostało wydane w dniu 25 listopada 2010 roku (data ustanowienia zastawu) i doręczone Emitentowi w dniu 6 grudnia 2010 roku. Zastaw na wierzytelnościach emitenta została ustanowiony jako zabezpieczenie emisji obligacji serii A poprzez zawarcie umowy zastawu z administratorem zastawów Spółką Electus Hipoteczny S. A. z siedziba we Wrocławiu oraz dokonanie konstytutywnego wpisu do rejestru zastawów. Zastaw został ustanowiony na wierzytelnościach wynikających z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy w dniu 13 września 2007 roku (sygn. akt XIV GNc 174/07/15), zgodnie z którym spółka, działająca pod firmą Sigma Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, jako dłużnik główny i spółka działająca pod firmą Poznańskie Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego S.A. z siedzibą w Poznaniu, jako poręczyciel, zobowiązane są na podstawie weksla, wystawionego w związku z nie uregulowaniem należności wynikających z umów factoringowych ,do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty w wysokości 11.636.456 zł (jedenaście milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych). Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znaczącej wartości stanowi zabezpieczenie zwrotu środków pieniężnych otrzymanych w ramach emisji obligacji serii A w kwocie 13.500.000 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy) złotych wraz z kwotą oprocentowania rocznego w wysokości 12 % tj. 1.620.000 (słownie: milion sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych. Najwyższa suma zabezpieczenia została ustalona na kwotę 18.900.000 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Wartość ewidencyjna wierzytelności stanowiących aktywa o znaczącej wartości w księga rachunkowych Emitenta wynosi 9.549.915,01 (słownie: dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć złotych dziewięćset piętnaście 01/00) złotych. Kryterium uznania aktywów za znaczące zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych jest ich wartość, przekraczająca 10 procent wartości kapitałów własnych Cash Flow S. A., które dzień 31 sierpnia 2010 roku wynoszą 12.260 tys. złotych, Zarówno Cash Flow S. A. jak i Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie są w żaden sposób powiązani z zastawnikiem tj. Electus Hipoteczny S. A. czy też Członkami Zarządu zastawnika. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-12-07 Grzegorz gniady Prezes Zarządu