| Zarząd ALTERCO S.A.(Emitent) informuje, że w dniu wczorajszym otrzymał informację od Notariusza, że 29.11.2010 r. druga strona złożyła podpis pod umową sprzedaży udziałów w spółce Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o. (Spółka) Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem (Kupujący) oraz działającymi łącznie Pamrot Properties Ltd., z siedzibą Limassol na Cyprze (Sprzedający) i Acero S.A. (Acero), z siedzibą w Gliwicach i poza kwestią nabycia udziałów przewiduje także podjęcie przez Strony współpracy i dokonanie wspólnej inwestycji na nieruchomości o powierzchni ok. 10 ha (Nieruchomość) , położoną w Katowicach, której jedynym użytkownikiem wieczystym jest Acero S.A. W dniu zawarcia umowy całkowity kapitał zakładowy spółki Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o. wynosi 5 000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, a Sprzedający jest właścicielem 100% udziałów. Strony ustaliły, że Kupujący nabędzie 122 451 sztuk udziałów w podniesionym kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy o wartości nominalnej 6 122 550,00 zł, reprezentujących 51% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, za cenę 12 500 000,00 zł. Nabycie udziałów nastąpi w dniu zamknięcia transakcji, to jest w terminie 3 dni po dniu, gdy zostanie spełniony ostatni z warunków zawieszających. Wszystkie warunki, poza wymienionym w pkt. f) zastrzeżone są na rzecz Kupującego: a) Spółka podpisze z Acero umowę przenoszącą własność Nieruchomości, o treści zaakceptowanej przez Kupującego, i w terminie do 31.05.2011 r. zostanie wpisana jako wyłączny użytkownik wieczysty w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości, b) Zgromadzenie Wspólników Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ten sposób, że łączna liczba udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będzie wynosiła 240 100 sztuk, a każdy z udziałów będzie miał wartość nominalną 50,00 zł oraz o pokryciu nowo utworzonych udziałów gotówką, a także wyda zgodę na ustanowienie zastawu zwykłego i rejestrowego na rzecz Kupującego na udziałach w podwyższonym kapitale zakładowym, c) Spółka przedstawi Kupującemu wniosek złożony do KRS o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, oraz zmianę umowy spółki, a Sąd Rejestrowy dokona rejestracji – najpó¼niej w terminie do 31.01.2011 roku, d) W terminie do 31.05.2011 r. Sprzedający oraz Acero dokonają spłaty zobowiązań dotyczących Nieruchomości lub przedstawią zawarte ugody i z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości zostaną wykreślone wszystkie wpisy i wzmianki o wnioskach, za wyjątkiem służebności oraz hipotek na rzecz Banku PKO BP S.A., e) Sprzedający i Acero umożliwi Kupującemu oraz jego doradcom przeprowadzenie badania due diligence Nieruchomości oraz Spółki w zakresie aspektów prawnych, ekonomiczno-finansowych, księgowo-podatkowych oraz technicznych, a wyniki przeprowadzonego badania będą satysfakcjonujące dla Kupującego, f) Zarząd Alterco S.A. dokona przydziału 240 000 sztuk akcji serii D Alterco na rzecz Sprzedającego, w terminie 2 tygodni od dnia zamknięcia subskrypcji prywatnej, o której mowa jest w Uchwale nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupującego, z dnia 21 września 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Alterco S.A. w drodze emisji nowych akcji serii D, a w terminie do 30.04.2011 r. nastąpi rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Alterco S.A., w związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej., Pomimo niespełnienia warunków zastrzeżonych na rzecz Kupującego, może on żądać zawarcia umowy przeniesienia własności udziałów, jak też może żądać zawarcia tej umowy przed upływem terminów spełnienia przez Sprzedającego i/lub Acero warunków zawieszających. Umowa przewiduje następujące kary: a) W przypadku, gdy którykolwiek z warunków zawieszających nie ziści się z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego lub Acero, Sprzedający oraz Acero zobowiązani są solidarnie do zapłaty kary umownej w wysokości 250 000,00 zł, b) Jeżeli w terminie do 11.04.2011 r. Sprzedający sprzeda więcej niż 110 000 sztuk akcji serii D Alterco i/lub w terminie do 01.06.2011 r. sprzeda pozostałe akcje - zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości równej iloczynowi akcji sprzedanych z naruszeniem tego postanowienia i kwoty 50,00 zł, a zabezpieczeniem zapłaty powyższej kary umownej będzie oświadczenie Sprzedającego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt.5) k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 6 500 000,00 zł, c) Sprzedający zobowiązuje się, że w żaden sposób nie będzie dochodził względem Spółki wierzytelności zabezpieczonej hipotekami na Nieruchomości oraz nie przeniesie tych wierzytelności na rzecz jakiegokolwiek podmiotu pod rygorem kary umownej w wysokości 12 500 000,00 zł, d) Jeżeli Sprzedający i/lub Acero nie wywiążą się z obowiązku spełnienia warunków zastrzeżonych na rzecz Kupującego w terminach określonych w umowie, Sprzedający zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w kwocie 5 882 450,00 zł, a zabezpieczeniem tej kary będzie zastaw obciążający udziały Sprzedającego. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Zarówno Emitent jak i osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane ze zbywającym udziały w spółce Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o. Zakup udziałów zostanie sfinansowany ze środków własnych Emitenta. Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
