| Zarząd Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000033281 (dalej zwanej "Spółką"), przekazuje treść projektów Uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 listopada 2009 roku. 1) Projekt uchwały objętej punktem 2 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. UCHWAŁA Nr ………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana................................. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2) Projekt uchwały objętej punktem 4 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie: 1.................... 2.................... 3.................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3) Projekt uchwały objętej punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej w ramach subskrypcji otwartej poprzez emisję nowych akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii G i akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 5 ust. 3 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ----------------------------- Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23.1 pkt 2 Statutu spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: ---- 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.753.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych do kwoty 11.305.525 (jedenaście milionów trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych, to jest o kwotę 6.552.525 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) złotych, poprzez emisję 18 721 500 (słownie: osiemaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,35 złotych(trzydzieści pięć groszy) każda ("Akcje Serii G"). 2. Akcje Serii G zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. ------------------------------------- 3. Cena emisyjna akcji Serii G wynosi (--------------------) za każdą akcję. 4. Objęcie Akcji Serii G nastąpi w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych na podstawie ogłoszenia zgodnego z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru. W celu uniknięcia konieczności sporządzania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oferta zostanie skierowana wyłącznie do osób, z których każda będzie mogła nabyć akcje serii G o wartości liczonej według ceny emisyjnej w kwocie nie mniejszej niż [-------------------] złotych (minimalna kwota jednego zapisu), a więc przekraczającej równowartość 50.000 euro zgodnie z art. 7 ust. pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia podjęcia niniejszej uchwały. Zapis na Akcje Serii G wynosi zatem [-----------------] złotych i obejmuje [--------------------] Akcji Serii G. Zapisujący się może złożyć jeden lub kilka zapisów na tak wskazaną powyżej kwotę i ilość Akcji Serii G. Zapisującym się może być zarówno dotychczasowy akcjonariusz Spółki, jak i podmiot nie będący dotychczasowym akcjonariuszem Spółki. Zapisy na Akcje Serii G mogą być dokonywane wyłącznie w siedzibie Spółki, na udostępnionych w siedzibie Spółki formularzach. Rekomenduje się Zarządowi, aby przy ustaleniu szczegółowych warunków ogłoszenia zgodnego z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowił, iż o zawarciu umowy z zapisującym się i przydziale mu Akcji Serii G decydować będzie wyłącznie kolejność zgłaszania poprawnie wypełnionych i w pełni opłaconych zapisów. Wpłaty na Akcje Serii G będą dokonywane albo bezpośrednio przy składniu zapisu w formie gotówkowej albo przelewem na rachunek bankowy Spółki w terminie wskazanym w formularzu zapisu. 5. Akcje Serii G będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z następującymi postanowieniami: a) w przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych, b) w przypadku, gdy Akcje Serii G zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 6. Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii G w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii G, w szczególności do: -------- ustalenia terminów i szczegółowych warunków, a także przygotowania ogłoszenia zgodnego z art. 440 Kodeksu spółek handlowych odnośnie zapisów i przydziału Akcji Serii G, a także podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych, rozstrzygania wszelkich wątpliwości związanych z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii G oraz ich przydziałem według uznania Zarządu, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G, ------------------------------------ podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G, -------------------------------------------------------------------- podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii G, oraz praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --------------------------------------------- 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G. -------------- 10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G. -------------------------------------- 11. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G zmienia się w § 6 ust. 6.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: “§ 6 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.305.525 (jedenaście milionów trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na 32.301.500 (trzydzieści dwa miliony trzysta jeden tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda. 6.1a Na akcje wymienione w ust. 6.1 składają się następujące akcje: --------------------- 1) 5.140.000 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, ------------------------------------------------------------------------------- 2) 1.860.000 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, --------------------------------------------------------------- 3) 561 (słownie: pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii C, --- 4) 399.439 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, ---------------------------- 5) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D,---------- 6) 1.180.000 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F,-------------- 7)18.721.500 (słownie: osiemnaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G. 12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii G zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy. Załącznik nr 1 do uchwały Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii G.
Wobec aktualnej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania środków finansowych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii G
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi najtańsze i najszybsze pozyskanie przez Spółkę znaczących środków finansowych, co poprawi sytuację płynnościową Spółki oraz w sposób istotny przyśpieszy dokończenie realizowanych przez nią procesów restrukturyzacyjnych. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie inwestorów trwale z nią związanych, co umożliwi konsolidację kapitału zakładowego Spółki. Subskrypcja otwarta zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych na podstawie ogłoszenia zgodnego z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru jest najszybszą formą pozyskania kapitału w obecnych warunkach rynkowych, przy założeniu że oferta zostanie skierowana wyłącznie do osób, z których każda będzie mogła nabyć akcje serii G o wartości liczonej według ceny emisyjnej w kwocie nie mniejszej niż równowartość 50.000 euro. Z uwagi na wartość jednostkowego zapisu przekraczającą wspomnianą wyżej kwotę przy tak skonstruowanej ofercie publicznej nie będzie miał zastosowania przewidziany ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 184 poz. 1539 ze zm.) wymóg sporządzenia prospektu emisyjnego, jego zatwierdzenia i podania do publicznej wiadomości. Oszczędności w związku z tak przeprowadzoną emisją akcji serii G również leżą w interesie Spółki. Odrębną kwestią jest wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym i koszty z tym związane. W opinii Zarządu subskrypcja otwarta kierowana do osób, którym nie służy prawo poboru nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje w interesie Spółki. 4) Projekt uchwały objętej punktem 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 2.842.000 zł (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji serii F i zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F i akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 i 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: 1. § 6a Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6a. 6a.1 Zarząd jest uprawniony, w terminie do 26 listopada 2012 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 2.842.000 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 8.120.000 (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F (kapitał docelowy). 6a.2 Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 6a.3 Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6a.4 Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej. 6a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 6a.6 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego." 2. Upoważnia się Zarząd do: a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, ---------------- b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F oraz praw do Akcji Serii F, c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii F,oraz praw do Akcji Serii F, ------------------------------------------------------------------------------------ d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii F, praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu z dniem jej rejestracji przez sąd rejestrowy. 5) Projekt uchwały objętej punktem 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji tych akcji nowej serii, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 3 i 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych i art. 20 oraz 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach uchwala, co następuje: § 1 1. Emituje się nie więcej niż 27.160 (dwadzieścia siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) obligacji na okaziciela, niezabezpieczonych, w formie dokumentu albo niemających takiej formy ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki. 2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 9.506.000 zł (dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy) złotych. 3. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji jest uprawniony do określenia niewymienionych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji, w tym w szczególności sposobu podziału emisji Obligacji na serie i maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji, wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, terminów wykupu poszczególnych serii, przypadających nie pó¼niej niż 5 lat od daty emisji i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2015 roku, pozostałych zasad wykupu oraz progów dojścia emisji Obligacji do skutku. W związku z powyższym, upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia warunków emisji Obligacji oraz akcji serii I nie zawartych w niniejszej uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji, przy czym określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd Spółki może w uchwale określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć między innymi możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia sposobu proponowania przez Spółkę nabycia Obligacji zgodnie z art. 9 ustawy o obligacjach. 6. Za dzień emisji uznaje się, w zależności od ustalonego przez Zarząd Spółki sposobu proponowania nabycia Obligacji, dzień zapisania Obligacji w depozycie albo zapisania Obligacji na rachunkach papierów wartościowych posiadaczy Obligacji, po uprzednim ich opłaceniu w całości, bąd¼ dzień otrzymania przez Spółkę zapisu na obligacje, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. 7. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do: 7.1 zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I; albo 7.2 wykupu Obligacji. 8. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki. 9. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały, w zamian za posiadane Obligacje, na poniższych zasadach: 9.1 Liczba akcji serii I przyznawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę należnych odsetek z dnia zamiany i wartości nominalnej jednej akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje. 9.2 Minimalna cena zamiany akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje zostaje ustalona w ten sposób, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji będzie przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji serii I. 9.3 Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje serii I zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. 9.4 Zamiana Obligacji na akcje serii I dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 kodeksu spółek handlowych. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. 10. W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że Obligacje mają zostać zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji Obligacji oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), BondSpot S.A. (dawniej MTS-CeTO S.A.) lub do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. §2 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 9.506.000 zł (dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 27.160.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,35 (trzydześci pięć) groszy każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji. 3. Prawo do objęcia akcji serii I, przysługujące posiadaczom Obligacji będzie mogło być wykonane w terminie nie pó¼niejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych danej serii określony zgodnie z § 1 ust. 3 niniejszej uchwały. 4. Cena emisyjna akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej. 5. Akcje Serii I będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z następującymi postanowieniami: a) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych, b) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii I na rzecz posiadaczy Obligacji, którzy złożyli oświadczenia o ich zamianie na akcje serii I, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną firmą inwestycyjną, na podstawie której ta firma inwestycyjna będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją akcji serii I w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że akcje serii I będą miały formę zdematerializowaną. 8. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym GPW. § 3 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I. 2. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału i pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. § 4 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać §6b statutu Spółki w następującym brzmieniu: "§6b 6b.1 Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 9.506.000 złotych (słownie: dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy). 6b.2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,35 groszy (słownie: trzydzieści pięć) groszy każda akcja, w liczbie nie większej niż 27.160.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy). 6b.3 Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr [---] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 listopada 2009 roku. 6b.4 Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 6b.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały nr [---] Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2009 roku. 6b.5 Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii I spółki, o których mowa w ust. 6b.4. 6b.6 Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2015 r." § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu z dniem jej rejestracji przez sąd rejestrowy. Uzasadnienie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii I, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki zawiera opinia Zarządu Spółki dotycząca wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii I.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii I
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie niezbędnych środków finansowych w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje i tym samym pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. Wobec aktualnej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania środków finansowych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja obligacji zamiennych na akcje jest zatem w tej trudnej sytuacji najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu umożliwienie realizacji programu emisji obligacji zamiennych na akcje, co znacznie poprawi kondycję finansową Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia obligacji nowej emisji nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe.
W ten sposób skutecznie przewidziała się dalszemu rozwodnieniu i tak już znacznie rozproszonego akcjonariatu. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje jednocześnie w interesie Spółki. Z uwagi na realia rynkowe Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii I równą ich wartości nominalnej. 6) Projekt uchwały objętej punktem 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: dostosowania postanowień Statutu Spółki do znowelizowanych przez Ustawę o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 5 grudnia 2008 r. (Dz. U. z 2009 roku Nr 13 poz. 69) przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie na podstawie art. 430§1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: §1 § 19 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 19. 19.1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 19.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 19.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd; 2) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce oraz wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia; 3) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 19.4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. " §2 § 20 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20. 20.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 20.2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 20.3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie swojej internetowej. 20.4 Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." § 3 Do Statutu Spółki dodaje się §31 o następującym brzmieniu: "§ 31. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B, wyłącznie jeżeli jest to wymagane przepisami prawa." § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 7) Projekt uchwały objętej punktem 9 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. UCHWAŁA Nr …………/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał nr [------------]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
