| Zarząd KOFOLA S.A., działając na podstawie §19 ust.2 pkt. 2 w zw. z § 5 ust.1 pkt. 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, Nr 209, poz. 1744), przekazuje sprawozdanie Zarządu KOFOLA S.A. uzasadniające połączenie spółki KOFOLA S.A. ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. i PAOLA S.A. Przedmiotowe Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone zgodnie z art. 501 Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia spółki KOFOLA S.A. ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. i PAOLA S.A. został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 49/2008 z dnia 28 listopada 2008r. Opinia biegłego rewidenta z badania planu połączenia została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 1/2009 z dnia 6 stycznia 2009r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI KOFOLA S.A. UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE, JEGO PODSTAWY PRAWNE I EKONOMICZNE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z ART. 501 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Zgodnie z art. 501 k.s.h. zarząd KOFOLA S.A. przygotował i przyjął niniejsze sprawozdanie uzasadniające połączenie spółki KOFOLA S.A. ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. i PAOLA S.A. 1. Założenia ogólne Połączenie spółki KOFOLA S.A. ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. i PAOLA S.A. jest kolejnym etapem reorganizacji grupy kapitałowej KOFOLA S.A., który ma na celu uporządkowanie organizacyjne i administracyjne działalności gospodarczej grupy kapitałowej KOFOLA S.A., a także optymalizację kosztów działalności grupy kapitałowej KOFOLA S.A., w tym m.in. poprzez ich obniżenie na poziomie zarządzania działalnością w Polsce. Koncepcja połączenia KOFOLA S.A., Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. i PAOLA S.A. znajduje wyra¼ne uzasadnienie ekonomiczne. 2. Podstawy prawne połączenia Połączenie KOFOLA S.A., Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. oraz PAOLA S.A. zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. oraz PAOLA S.A. na KOFOLA S.A. w zamian za akcje nowej emisji KOFOLA S.A, które zostaną przyznane wspólnikom Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. innym niż KOFOLA S.A. W wyniku połączenia Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. oraz PAOLA S.A. przestaną istnieć. KOFOLA S.A. podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają wspólnicy Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. inni niż KOFOLA S.A. do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n.zm.). Na skutek połączenia KOFOLA S.A. ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. oraz PAOLA S.A., kapitał zakładowy KOFOLA S.A. zostanie podwyższony z kwoty 26.171.918 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych, o kwotę 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) złote, do kwoty 26.172.602 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa) złote, w drodze emisji 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 3. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Połączenie spółki KOFOLA S.A. ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. i PAOLA S.A. jest kolejnym etapem reorganizacji grupy kapitałowej KOFOLA S.A., który ma na celu uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i prawne grupy kapitałowej KOFOLA S.A. i który doprowadzi do ograniczenia kosztów ogólnego zarządu. W chwili obecnej zarówno Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o., jak i PAOLA S.A. nie prowadzą już działalności produkcyjnej (w ramach pierwszego etapu reorganizacji, całe przedsiębiorstwa tych spółek zostały wniesione do Hoop Polska sp. z o.o. - spółki, w której została skoncentrowana cała działalność produkcyjna grupy kapitałowej KOFOLA S.A. w Polsce). W związku z tym nie ma już żadnego uzasadnienia ekonomicznego dla dalszego odrębnego funkcjonowania tych spółek. Połączenie spowoduje obniżenie kosztów ogólnego zarządu poprzez: - obniżenie jednostkowych kosztów administracyjnych w skutek pełniejszego wykorzystania posiadanych zasobów, - uproszczenie struktury organizacyjnej, - redukcję kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej, - obniżenie kosztów związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych. 4. Uzasadnienie przyjętej metody wyceny i parytetu wymiany 4.1 Wprowadzenie Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. W związku z powyższym nie wskazuje się: a) stosunku wymiany akcji PAOLA S.A. na akcje KOFOLA S.A. i wysokości ewentualnych dopłat, b) zasad dotyczących przyznania akcjonariuszowi PAOLA S.A. akcji w KOFOLA S.A., c) dnia, od którego akcje, o których mowa powyżej w pkt b) uprawniają do uczestnictwa w zysku KOFOLA S.A. 4.2 Zastosowana metoda wyceny majątku spółek Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. na akcje KOFOLA S.A. jest: 4.2.1 w odniesieniu do KOFOLA S.A. – wartość ustalona w oparciu o metodę księgową (wartości aktywów netto) – na dzień 1 pa¼dziernika 2008r., 4.2.2 w odniesieniu do Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. – wartość ustalona w oparciu o metodę księgową (wartości aktywów netto) – na dzień 1 pa¼dziernika 2008r. Posłużenie się wartością zarówno KOFOLA S.A. jak i Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" wyliczoną w oparciu o metodę księgową uzasadnione jest zarówno specyfiką transakcji (połączenie spółki z jej prawie w 100% spółką zależną i spółką w 100% zależną), jak i okolicznością, iż Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA", od czasu wniesienia przedsiębiorstwa tej spółki do Hoop Polska sp. z o.o. (listopad/grudzień 2007r.), nie prowadzi żadnej działalności produkcyjnej, a jej aktywami są objęte w zamian za przedsiębiorstwo spółki udziały w Hoop Polska sp. z o.o. Za takim podejściem przemawia także fakt, iż metoda księgowa należy do najpopularniejszych technik wyceny przedsiębiorstw i najczęściej stosowanych metod majątkowych. Zdaniem Zarządu KOFOLA S.A. zastosowanie na potrzeby połączenia wyceny KOFOLA S.A. w oparciu o notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nie byłoby prawidłowe w związku z faktem, iż Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. nie jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i tym samym dla wyceny obu spółek przyjęto by różne kryteria. Z punktu wiedzenia interesów łączących się spółek najwłaściwsze jest przyjęcie jednolitej metody wyceny. Ponadto, na dzień wyceny akcje KOFOLA S.A. objęte były wezwaniem do sprzedaży i w związku z tym oparcie wyceny KOFOLA S.A. na notowaniach giełdowych byłoby niekorzystne dla udziałowców Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. Przy ustalaniu wartości łączących się spółek oraz parytetu wymiany nie było żadnych szczególnych trudności. 4.3 Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany W celu ustalenia stosunku wymiany udziałów Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. na akcje KOFOLA S.A., w pierwszej kolejności obliczono wartość jednej akcji KOFOLA S.A., a następnie wartość jednego udziału Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. Następnie Zarządy KOFOLA S.A. i Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. ustaliły, na podstawie dokonanych wycen wartości spółek, ile akcji KOFOLA S.A., wyemitowanych w związku z planowanym połączeniem, zostanie przyznanych wspólnikom Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjęte metody zaokrągleń. 4.4 Dopłaty W związku z przyjętym parytetem wymiany oraz strukturą połączenia wspólnikom Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 KSH. W związku z przyjętym parytetem wymiany oraz strukturą połączenia nie przewiduje się wnoszenia przez udziałowców Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" sp. z o.o. dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 3 KSH. Sprawozdanie Zarządu przyjęto uchwałą Zarządu KOFOLA S.A. nr 2 z dnia 14 stycznia 2009r. | |
