| Zarząd Spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbędzie się w dniu 28 lipca 2009 r. o godzinie 9.00 w Warszawie, Plac Żelaznej Bramy 10, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki: a. wyceny wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych spółki FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; b. wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej (zgodnie z MSR 40) spółki Stradom S.A. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; c. oceny spójności i zgodności ze stanem faktycznym prezentacji odpisów wartości dotyczących aktywów w opinii i raporcie biegłego rewidenta, Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. 9. Zamknięcie obrad. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Art. 24 Statutu w brzmieniu: 24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpó¼niej do dnia 30 czerwca. 24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 24.3 Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4 Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa. Otrzymuje brzmienie: 24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpó¼niej do dnia 30 czerwca. 24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 24.3 Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 24.5 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 24.6 Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 24.7 Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa. Art. 25 Statutu w brzmieniu: 25.1 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. 25.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek zgłoszony co najmniej na miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu. 25.3 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad przez Zarząd może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 25.4 Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 25.5 Uchwały w ust. 3 i 4 wymagają większości 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia. Otrzymuje brzmienie: 25.1 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. 25.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy żądają umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, powinni takie żądanie zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek zgłoszony co najmniej na dwadzieścia jeden dni przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu. 25.3 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad przez Zarząd może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 25.4 Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 25.5 Uchwały w ust. 3 i 4 wymagają większości 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia. Art.34 Statutu w brzmieniu: Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Otrzymuje brzmienie: 34.1.Z zastrzeżeniem ustępu następnego i obowiązujących przepisów prawa dotyczących spółek publicznych, Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 34.2 Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. informuje, że akcjonariusze maja prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412 § 1 i 2 KSH). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 20 lipca 2009 roku do godziny 17.00) imienne świadectwo depozytowe wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 KSH). Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w siedzibie Spółki w godz. 9.00-17.00. Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. informuje, iż punkt 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został umieszczony na żądanie akcjonariusza spółki Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze działającego na podstawie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 84 ust.1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
