| Zarząd Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "Instal-Lublin" S.A. przekazuje treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami, które będą przedmiotem głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 3 września 2009 r. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "Instal-Lublin" Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2009 r. UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z dnia 03 września 2009 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1. [Wybór Przewodniczącego] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 03 września 2009 r. § 2. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 18 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z dnia 03 września 2009 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 [Wybór Komisji Skrutacyjnej] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: 1)… 2)… 3)… § 2 [Wejście w życie] Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia. UZASADNIENIE Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana na podstawie § 20 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z dnia 03 września 2009 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1. [Przyjęcie porządku obrad] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii G obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Zamknięcie Zgromadzenia. § 2. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z dnia 03 września 2009 r. uchwała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, zmiany statutu spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje: I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO § 1. [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. § 2. [Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych). § 3. [Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Stosownie do postanowień art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla spółki innych spółek poprzez nabycie akcji lub udziałów. Akcje serii G będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, które to warranty będą przydzielane posiadaczom udziałów przejmowanych spółek. § 4. [Termin wykonania praw objęcia akcji] Objęcie akcji serii G emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 1 stycznia 2011 r. § 5. [Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji] Akcje serii G w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. § 6. [Oznaczenie akcji nowej emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów). § 7. [Cena emisyjna akcji] Oznacza się cenę emisyjną akcji serii G na 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję. § 8. [Wkłady] Akcje serii G mogą być obejmowane za wkłady pieniężne bąd¼ niepieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych. § 9. [Wyłączenie prawa poboru akcji] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości. § 10. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. § 11. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G. II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH § 12. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować 5.000.000 (słownie: pięć milionów) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 03 września2009 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. §13. [Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych] Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są udziałowcy spółki Geoclima Spółka z o.o. z siedziba w Warszawie tj.: Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna; BBI Capital NFI Spółka Akcyjna; Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Przemysław Dornowski; Adam Iwaniec; Zenon Łoziński; Paweł Wenegicki. § 14. [Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. § 15. [Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny] Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii G. § 16. [Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych] Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2010 r. § 17. [Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości. § 18. [Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. § 19. [Termin emisji warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne serii A wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 30 dni licząc od dnia podjęcia przez Spółkę wiadomości o rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 7 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. § 20. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii A. III. ZMIANA STATUTU § 21. [Zmiana Statutu Spółki] W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się nowy § 6a w następującym brzmieniu: "§ 6a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela , serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03 września 2009 roku . " § 22 [Wejście w życie] Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia. UZASADNIENIE W związku z planami nabycia przez Spółkę, innych podmiotów z branży, niezbędne jest pozyskanie środków na ten cel. Możliwość zaoferowania akcji Spółki udziałowcom podmiotów, które są w zainteresowaniu Spółki, ułatwi akwizycję tych podmiotów. Zgodnie z treścią art. 431 § 1 ksh podwyższenie kapitału zakładowego także poprzez warunkowe podwyższenie wymaga zmiany Statutu Spółki, co stanowi potrzebę zmiany Statutu poprzez dodanie § 6a w brzmieniu określonym w projekcie uchwały. Podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru akcji serii G jest pożądane i leży w interesie Spółki. Poziom ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach podwyższenia warunkowego gwarantuje akcjonariuszom, iż proces ten będzie transparentny i nie powinien wpłynąć zasadniczo na kurs akcji na GPW. UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z dnia 03 września 2009 r. w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o zmianie Statut Spółki, niniejszym uchwala, co następuje: § 1. [Ustalenie jednolitego tekstu Statutu] Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. § 2. [Wejście w życie] Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian w statucie spółki objętych uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 03 września 2009 roku. UZASADNIENIE W przypadku zmiany Statutu zachodzi konieczność, zgodnie z art. 430 ksh, uchwalenia tekstu jednolitego obejmującego dokonane zmiany i przedłożenia go do Krajowego Rejestru Sądowego. UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z dnia 03 września 2009 r. w sprawie podjęcia uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii G obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchwala, co następuje: § 1. [Dematerializacja akcji] Akcje serii G w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. § 2. [Rynek regulowany] Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. § 3. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Zamiarem Spółki jest dopuszczenie serii akcji G do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych. Warunkiem zaś wynikającym z ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest dematerializacja akcji oraz zawarcie umowy z Krajowym depozytem Papierów Wartościowych w tej sprawie. Właściwym organem emitenta zgodnie z treścią art. 5 ust. 8 w/w ustawy wydającym upoważnienie do zawarcia takiej umowy w przypadku emitenta - spółki akcyjnej jest Walne Zgromadzenie, co powoduje konieczność podjęcia tej uchwały. | |
