| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC") informuje niniejszym o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej ("Oferty") 9 500 000 swoich akcji zwykłych. CEDC zamierza udzielić subemitentom opcji zakupu dodatkowych akcji, w liczbie do 950 000 akcji. Jednocześnie z niniejszą Ofertą, CEDC zamierza przeprowadzić ofertę sprzedaży niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych (ang. senior secured notes) denominowanych w USD i EUR o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 870 000 milionów USD, z terminem zapadalności w 2016 roku ("Obligacje"). Oferta Obligacji będzie skierowana do inwestorów instytucjonalnych i będzie zwolniona z wymogu rejestracji zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z roku 1933, z pó¼niejszymi zmianami (Securities Act of 1933). Zakończenie Oferty nie jest uwarunkowane zakończeniem jednoczesnej oferty sprzedaży Obligacji. Jednakże zakończenie jednoczesnej oferty sprzedaży Obligacji jest uwarunkowane realizacją Oferty. CEDC zamierza wykorzystać środki netto uzyskane z Oferty oraz z jednoczesnej oferty niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych na nabycie pozostałych udziałów w Russian Alcohol Group ("Russian Alcohol") od funduszy zarządzanych przez Lion Capital LLP, spłatę wszystkich należnych kwot w ramach linii kredytowych Russian Alcohol, realizację wezwania do umorzenia wszystkich pozostających w obiegu niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych CEDC, których termin zapadalności przypada w roku 2012 oraz na spłatę należnych kwot w ramach istniejących linii kredytowych dla jednego z podmiotów zależnych CEDC. Jefferies & Company oraz UniCredit CAIB Securities UK Ltd. pełnią rolę współprowadzących księgę popytu (ang. joint book-running managers) oraz rolę globalnych współkoordynatorów oferty (ang. joint global coordinators), natomiast Reneissance Securities (Cyprus) Limited pełni rolę współzarządzającego ofertą (ang. co-lead manager). Oferta akcji zwykłych przeprowadzona jest tylko i wyłącznie w oparciu prospekt oraz aneks do prospektu (ang. prospectus supplement). Kopie prospektu dotyczącego oferty oraz aneksu do prospektu będą udostępniane w: Jefferies & Company, Inc., 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, telefon 001-888-449-2342, lub przez Jamesa Archbolda, Dyrektora ds. Relacji Inwestorskich, Central European Distribution Corporation, numer telefonu: 001-610-660-7817, adres: Two Bala Plaza, Suite 300, Bala Cynwyd, Pennsylvania 19004. Elektroniczne wersje prospektu oraz aneksu do prospektu są dostępne na stronie internetowej amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych (ang. Securities and Exchange Commission), pod adresem http://www.sec.gov. Na terytorium Polski nie będzie przeprowadzana oferta publiczna akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Informacja zawarta w niniejszym raporcie nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna papierów wartościowych, ani nie będzie stanowić takiej oferty, zaproszenia lub sprzedaży akcji lub obligacji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy reformującej postępowanie procesowe w sprawach dotyczących papierów wartościowych z roku 1995 (ang. Private Securities Litigation Reform Act of 1995), w tym, zwłaszcza stwierdzenia dotyczące naszych strategii, celów, przewidywań i oczekiwań. Stwierdzenia dotyczące przyszłości oparte są na naszej wiedzy co do zdarzeń i okoliczności na dzień sporządzenia niniejszego raportu i wiążą się ze znanymi i i nieznanymi obecnie czynnikami ryzyka i niepewnościami, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, działalność lub osiągnięcia CEDC będą się istotnie różnić od przyszłych wyników, działalności lub osiągnięć przedstawionych lub sugerowanych w naszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Przestrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie są gwarancją przyszłych wyników, oraz że zdarzenia, które nastąpią po terminie publikacji niniejszego raportu mogą mieć istotny wpływ na treść stwierdzeń dotyczących przyszłości, w związku z czym że nie należy pokładać nadmiernego zaufania w takich stwierdzeniach. Inwestorzy mogą zapoznać się z wyczerpującym omówieniem czynników ryzyka i niepewności, jakie znajduje się w sprawozdaniu CEDC za rok obrachunkowy zakończony 31 grudnia 2008 r., składanym na Formularzu 10-K, w tym z oświadczeniami znajdującymi się w sekcji "Punkt 1A. Ryzyka związane z naszą działalnością", jak również w innych dokumentach składanych przez CEDC do Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych (ang. Securities and Exchange Commission) oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz z ryzykami związanymi z obecnymi warunkami na rynkach kredytowych i ogólną sytuacją gospodarczą, zarówno globalną, jak i na rynkach, na których CEDC prowadzi działalność. Podstawa prawna: § 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) | |
