| Getin Holding S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z podmiotem od niego zależnym, tj. Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Noble Bank) warunkową umowę sprzedaży akcji Noble Securities S.A. (dawniej Dom Maklerski Polonia Net S.A.) z siedzibą w Krakowie (dalej: Noble Securities) – podmiotu zależnego od Emitenta. Umowa dotyczy wszystkich posiadanych przez Emitenta, tj. 2 787 289 akcji imiennych Noble Securities, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 79,76% kapitału zakładowego i uprawniających do 10 328 593 głosów na walnym zgromadzeniu Noble Securities, co stanowi 82,73% wszystkich głosów. Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 11 929 596,92 zł, co stanowi kwotę 4,28 zł za akcję. Zbycie akcji nastąpi pod warunkami zawieszającymi, w szczególności nie zgłoszenia sprzeciwu ze strony Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) wobec zamierzonego nabycia akcji Noble Securities przez Noble Bank oraz uzyskania zgody Rady Nadzorczej Noble Securities na zbycie akcji z zachowaniem ich uprzywilejowania. Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym zawiadomił KNF o planowanym zamiarze zbycia akcji Noble Securities, stosownie do obowiązku wynikającego z art. 107 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku spełnienia się wszystkich warunków zawieszających, transakcja sprzedaży akcji Noble Securities zostanie zawarta za pośrednictwem domu maklerskiego, o czym Emitent poinformuje odrębnym raportem. Po rozliczeniu powyższej transakcji Noble Bank będzie posiadał 2 787 289 akcji imiennych Noble Securities, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 79,76% kapitału zakładowego i uprawniających do 10 328 593 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 82,73% wszystkich głosów. Emitent informuje, iż w dniu wczorajszym zawarł z Panem Jarosławem Augustyniakiem, Panem Maurycym Kuhnem i Panem Krzysztofem Spyrą porozumienie w sprawie przystąpienia i zmiany (dalej: Porozumienie) do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2008 roku (dalej: Umowa Inwestycyjna), o zawarciu której Emitent informował raportem nr 54/2008. Na mocy Porozumienia, Pan Krzysztof Spyra przystąpił do Umowy Inwestycyjnej, a jej warunki uległy zmianie. W szczególności, wymienionym wyżej Panom przyznana została, na warunkach określonych w Porozumieniu, opcja kupna akcji Noble Securities w liczbie nieprzekraczającej, odpowiednio, 5% dla Pana Jarosława Augustyniaka, 5 % dla Pana Maurycego Kuhna oraz 10% dla Pana Krzysztofa Spyry ogólnej liczby akcji Noble Securities. Jednocześnie, zgodnie z Porozumieniem, Pan Jarosław Augustyniak i Pan Maurycy Kuhn uzyskali prawo żądania, za pośrednictwem podmiotów od nich zależnych, odkupu przez Emitenta akcji Noble Securities posiadanych przez te podmioty, zgodnie ze stanem na dzień zawarcia porozumienia. Ponadto, Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Noble Bank porozumienie w sprawie wstąpienia Noble Bank w prawa i obowiązki Emitenta wynikające z Umowy Inwestycyjnej. Wstąpienie Noble Bank w prawa i obowiązki Emitenta nastąpi pod warunkiem dojścia do skutku warunkowej umowy sprzedaży powołanej na wstępie niniejszego raportu. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539). | |
