| Działając zgodnie z treścią przepisu §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) z dnia 19 lutego 2009 r., Zarząd Spółki pod firmą PolRest S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł ze spółką osobową (Kupującym) warunkową umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.Umowa została zawarta na następujących warunkach:(1)Przedmiotem sprzedaży jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży usług gastronomicznych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci pięciu restauracji typu premium, aktualnie prowadzonych przez Emitenta.(2) Do istotnych warunków umowy, ZarządEmitenta zalicza:a) zastrzeżenie warunku zawieszającego. Strony umowy, mając na uwadze treść przepisu art. 17§1 k.s.h. w zw. z art. 393 ust. 3 k.s.h., zawarły przedmiotową umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod warunkiem udzielenia zgody na zawarcie wyżej opisanej umowy przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PolRest S.A. z siedzibą w Krakowie, zwołane w tym celu przez Zarząd Emitenta na dzień 01 sierpnia 2009 roku. Na wypadek odmowy udzielenia zgody, o której mowa wyżej, Kupujący złożył w umowie oświadczenie o zrzeczeniu się wobec Sprzedającego wszelkich ewentualnie przysługujących mu wobec Emitenta roszczeń.b) zobowiązanie się Sprzedającego do zawarcia trójstronnych porozumień pomiędzy Sprzedającym, Kupującym a Stronami wszelkich umów zawartych w związku z prowadzeniem przez Sprzedającego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowiącego przedmiot umowy sprzedaży, lub uzyskania od tych kontrahentów jednostronnych pisemnych oświadczeń o wyrażeniu zgody na umowne wstąpienie Kupującego w prawa i obowiązki wynikające z tych umów;c) zobowiązanie się Stron do wzajemnie ścisłej współpracy, której celem będzie uzyskanie na rzecz Kupującego (przepisanie) wszelkich wymaganych przez prawo a posiadanych obecnie przez Sprzedającego decyzji administracyjnych, koncesji, zezwoleń lub innego rodzaju dokumentów wydawanych przez organy administracji rządowej, samorządowej lub osób prawnych czy fizycznych, koniecznych zgodnie z obowiązującym prawem do kontynuowania przez Kupującego działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącego przedmiot niniejszej umowy w zakresie identycznym jak na dzień zawarcia tej umowy czyni to Sprzedający;d) zastrzeżenie na rzecz Kupującego prawa do częściowego odstąpienia od umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w razie – mimo dochowania przez Kupującego wszelkiej należytej staranności – niemożności uzyskania przez niego któregokolwiek z dokumentów umożliwiających kontynuację przez Kupującego prowadzenia w jakimkolwiek lokalu, stanowiącym element zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem umowy, działalności gospodarczej jak czynił to Sprzedający. Z prawa odstąpienia od umowy z przyczyn wskazanych powyżej, Kupujący uprawniony jest przez okres sześciu miesięcy począwszy od dnia zawarcia umowy.e) Wartość umowy wynosi 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych). Zapłata ceny sprzedaży zostanie dokonana w trzech ratach. Strony zastrzegły na rzecz Sprzedającego prawo odstąpienia od umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w przypadku gdyby Kupujący opó¼niał się z terminowym dokonaniem zapłaty którejkolwiek z rat ceny sprzedaży, lub jej części. Jednocześnie strony ustaliły, iż w przypadku skorzystania przez Sprzedającego z prawa odstąpienia od niniejszej umowy, Kupujący zobowiązany będzie do zapłaty Sprzedającemu wynagrodzenia za korzystanie z przedmiotu umowy lub jego części, przez okres od daty objęcia przez Kupującego w posiadanie przedmiotu umowy lub jego części w postaci któregokolwiek z lokali do momentu ponownego przejęcia posiadania przedmiotu umowy lub jego części przez Sprzedającego, w kwocie stanowiącej sumę rat wpłaconych tytułem ceny sprzedaży Sprzedającemu przez Kupującego do dnia odstąpienia od umowy przez Sprzedającego i kwoty 100.000,00 zł. (słownie: stu tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty miesiąc korzystania przez Kupującego z przedsiębiorstwa stanowiącego przedmiot tej umowy lub jego części w postaci któregokolwiek z lokali.Umowa spełnia kryterium będące podstawą uznania ww. umowy za znaczącą albowiem jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
