| Działając zgodnie z treścią przepisu §5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) z dnia 19 lutego 2009 r., Zarząd Spółki pod firmą PolRest S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, iż w dniu dzisiejszym, realizując uchwałę Zarządu nr 1/VII/2009 z dnia 16 lipca 2009 roku o nabyciu akcji własnych, podjętą w oparciu o uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PolRest S.A. nr 22/2009 z dnia 19 czerwca 2009 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h. oraz zobowiązującą go do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, zawarł z dominującym akcjonariuszem, tj. ze spółką pod firmą DRAMOLTON LIMITED spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie: umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji oraz przedwstępną umowę sprzedaży akcji. Umowa zobowiązująca do sprzedaży akcji została zawarta na następujących warunkach: 1) Przedmiot umowy zobowiązującej do sprzedaży stanowi: a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji wyemitowanych przez spółkę pod firmą PolRest Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: (31-031) Kraków, ul. Berka Joselewicza 21/2, która została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod nr 0000138155, imiennych, serii "A", o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oznaczone numerami od 0000001 do 1.000.000. b)250.000 akcji wyemitowanych przez spółkę pod firmą PolRest Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: (31-031) Kraków, ul. Berka Joselewicza 21/2, która została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod nr 0000138155, serii "B", o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych, oznaczonych w KDPW S.A. kodem ISIN PLPREST00012, zapisanych rachunku papierów wartościowych Zobowiązanego do Sprzedaży nr 01053531, prowadzonym przez Dom Maklerski Penetrator S.A. z siedzibą w Krakowie. (2) Do istotnych warunków opisywanej umowy, Zarząd Emitenta zalicza: a) zastrzeżenie przez Strony, iż sprzedaż akcji odbędzie się poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Penetrator S.A. z siedzibą w Krakowie; b) wyznaczenie daty zawarcia umowy zbycia instrumentów finansowych na dzień 20 lipca 2009 r. c) ustalenie ceny sprzedaży akcji będących przedmiotem umowy na łączną kwotę 10.375.000 zł (słownie: dziesięciu milionów trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy złotych). d) ustalenie, iż zapłata ceny sprzedaży za akcje, które będą stanowić przedmiot umowy zbycia instrumentów finansowych za pośrednictwem Domu Maklerskiego Penetrator S.A. nastąpi w terminie do 30 (trzydziestu) dni od daty zawarcia umowy zbycia instrumentów finansowych za pośrednictwem Domu Maklerskiego Penetrator S.A., poprzez wpłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Zobowiązanego do Sprzedaży. e) ustalenie, iż nabycie własności akcji nastąpi w dacie wykonania rozrachunku transakcji objętej umową zbycia instrumentów finansowych za pośrednictwem Domu Maklerskiego Penetrator S.A. oraz wydania Kupującemu odcinka zbiorowego akcji serii A. f) wskazanie dnia 20 lipca 2009 roku jako daty wykonania rozrachunku transakcji objętej umową zbycia instrumentów finansowych za pośrednictwem Domu Maklerskiego Penetrator S.A. (3) Cel nabycia akcji został określony w uchwale Zarządu Spółki nr 1/VII/2009 z dnia 16 lipca 2009 roku i jest nim dalsza odsprzedaż lub zamiana na inne aktywa. (4) Wartość nominalna nabywanych akcji to 125.000 zł, co stanowi 20% kapitału zakładowego Spółki. (5) Z własnością nabywanych akcji związane jest prawo do 31,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. (6) Łączna liczba posiadanych akcji Emitenta to 1.250.000 sztuk akcji, z którymi związane jest prawo do 2.250.000 na Walnym Zgromadzeniu. Kolejna z zwartych umów, tj. przedwstępna umowa sprzedaży akcji została zawarta na następujących warunkach: (1) Przedmiot umowy stanowić będzie 940.056 (słownie: dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćdziesiąt sześć) sztuk akcji wyemitowanych przez spółkę pod firmą PolRest Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: (31-031) Kraków, ul. Berka Joselewicza 21/2, która została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod nr 0000138155, imiennych, serii "B", o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych, oznaczonych w KDPW S.A. kodem ISIN PLPREST00012, zapisanych na rachunku papierów wartościowych Zobowiązanego do Sprzedaży nr 01053531, prowadzonym przez Dom Maklerski Penetrator S.A. z siedzibą w Krakowie. (2) Cel nabycia akcji został określony w uchwale Zarządu Spółki nr 1/VII/2009 z dnia 16 lipca 2009 roku i jest nim dalsza odsprzedaż lub zamiana na inne aktywa. (3) Wartość nominalna akcji, które zostaną nabyte w razie zawarcia umowy przyrzeczonej to 94.005,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięć złotych 60/100), co stanowić będzie 15,04% kapitału zakładowego Spółki. (4) Z własnością akcji, które zostaną nabyte w razie zawarcia umowy przyrzeczonej związane będzie prawo do 15,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu. (5) Łączna liczba akcji Emitenta, które zostaną nabyte w razie zawarcia umowy przyrzeczonej to 940.056 sztuk akcji, z którymi związane będzie prawo do 940.056 głosów na Walnym Zgromadzeniu. 6) Do istotnych warunków opisywanej umowy, Zarząd Emitenta zalicza również: a) zastrzeżenie przez Strony, iż sprzedaż akcji odbędzie się poza rynkiem regulowanym, b) ustalenie, iż zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie, miejscu i godzinie oznaczonych przez Zobowiązanego do Kupna nie pó¼niej jednak, niż w dniu 05 lipca 2010 roku. c) ustalenie ceny sprzedaży akcji będących przedmiotem opisywanej umowy na łączną kwotę 75.000,00 zł (słownie: siedemdziesięciu pięciu tysięcy złotych). d)ustalenie, że w razie zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży zapłata ceny sprzedaży nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży poprzez wpłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Zobowiązanego do Sprzedaży. e)Ustalenie, iż w razie zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży własność akcji będących przedmiotem tej umowy przejdzie na Zobowiązanego do Kupna z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Zobowiązanego do Kupna który zostanie dokonany po zleceniu sprzedaży akcji objętych umową przyrzeczoną, co winno nastąpić w tym samym dniu co zawarcie umowy przyrzeczonej. f)Przyjęcie dnia w którym zawarta zostanie umowa przyrzeczona jako daty wykonania rozrachunku transakcji objętej umową przyrzeczoną sprzedaży g)ustalenie, iż wszelkie prawa i obowiązki Zobowiązanego do Kupna wynikające z opisywanej umowy przedwstępnej mogą zostać przeniesione bez zgody Zobowiązanego do Sprzedaży na dowolną, wybraną przez Zobowiązanego do Kupna osobę trzecią, przez którą strony zgodziły się rozumieć wszelkie osoby fizyczne oraz wszelkie spółki prawa cywilnego i spółki prawa handlowego w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych h)ustalenie, iż na wypadek gdyby opisany w umowie przedwstępnej stan faktyczny i prawny związany z akcjami stanowiącymi przedmiot umowy przedwstępnej sprzedaży uległ do chwili w której najpó¼niej winna zostać zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży, w wyniku jakichkolwiek działań bąd¼ zaniechań Zobowiązanego do Sprzedaży, Zobowiązany do Sprzedaży zobowiązany będzie do zapłaty Zobowiązanemu do Kupna kary umownej w kwocie 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięciu milionów złotych), przy jednoczesnym zrzeczeniu się przez Zobowiązanego do Sprzedaży roszczenia o obniżenie wysokości kary umownej, o którym mowa w § 484 ust. 2 k.c. | |
