| Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 21 września 2009 r. zawarł Warunkową Umowę Inwestycyjną, której stroną jest PBG S.A. (PBG). Przedmiotem umowy jest ustalenie warunków objęcia przez PBG S.A. 17.734.002 warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru oraz w zamian za te warranty subskrypcyjne takiej samej liczby akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Energomontaż – Południe S.A., który zostanie podwyższony w drodze wyemitowania nowych akcji serii E w liczbie 22.582.001 o wartości nominalnej 1 złoty każda. PBG zobowiązało się objąć skierowane do niego Akcje z wykorzystaniem emisji Warrantów, w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków: 1. Podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energomontaż-Południe S.A., zwołane na dzień 4 września 2009r., które po przerwie odbywać się będzie w dniu 22 września 2009 r., uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, oraz zmiany Statutu Spółki w tym zakresie, 2. Zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS warunkowego podwyższenia kapitału Energomontaż-Południe S.A. w związku z emisją akcji serii E, 3. Zaoferowania PBG przez Energomontaż-Południe S.A. objęcia Warrantów w terminie 7 dni roboczych od momentu powzięcia wiadomości o rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, 4. Zaoferowania objęcia nowo wyemitowanych akcji, w terminie 7 dni roboczych od momentu przyjęcia przez PBG oferty objęcia Warrantów. Zgodnie z Umową, PBG S.A. przyjmie oferty, o których mowa w pkt 3 i 4 powyżej w terminie 7 dni od ich otrzymania oraz w terminie 75 dni od dnia przyjęcia oferty objęcia akcji zapłaci kwotę stanowiącą iloczyn ilości akcji oraz ceny emisyjnej, określonej w umowie na 3,45 zł za akcję. Jeżeli warunki określone powyżej nie zostaną spełnione w terminie do dnia 31 marca 2010 r. Stronom służyć będzie prawo odstąpienia od Umowy. Prawo odstąpienia może być wykonane w terminie do dnia 14 kwietnia 2010 r. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w spółce Energomontaż – Południe S.A. o emisję akcji serii E oraz po sfinalizowaniu transakcji będącej przedmiotem Warunkowej Umowy Inwestycyjnej, PBG S.A. będzie przysługiwać z 17.743.002 akcji 25% plus 1 akcja w kapitale zakładowym Spółki oraz tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. PBG S.A. zobowiązało się do niepodejmowania oraz niepopierania w okresie 5 lat od daty zawarcia Umowy, jakichkolwiek czynności mających za przedmiot zmianę firmy oraz siedziby firmy Energomontaż-Południe S.A., połączenia Energomontaż- Południe z inną spółką (za wyjątkiem sytuacji, gdy spółką przejmującą będzie Energomontaż-Południe S.A.) lub podziału Spółki, postawienia Energomontaż-Południe w stan likwidacji, chyba że zajdą okoliczności przewidziane przepisami KSH, rozporządzenia nieruchomością położoną w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15, w której mieści się siedziba Emitenta, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Emitenta lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego. W przypadku naruszenia przez PBG S.A. powyższego zobowiązania, PBG zobowiązane jest zapłacić Energomontaż-Południe S.A. karę umowną w kwocie 5 mln zł, odrębnie za każdy przypadek naruszenia. PBG zobowiązało się do zapewnienia Energomontażowi-Południe na warunkach rynkowych i z zachowaniem zasad konkurencji uczestnictwa w realizacji przedsięwzięć gospodarczych (kontraktów) realizowanych przez Grupę Kapitałową PBG, w których łączna wartość prac zleconych Energomontażowi-Południe w okresie 2009-2011 r. wyniesie co najmniej 250 mln zł. Warunkiem otrzymania zleceń przez Energomontaż-Południe S.A., jest przystąpienie do projektów realizowanych przez PBG na zasadach rynowych. Ponadto PBG S.A. zadeklarowało, że od chwili objęcia akcji serii E, będzie działać przy założeniu konsolidacji wokół Energomontaż-Południe S.A. potencjału wykonawczego w segmencie usług montażowych i instalacyjnych dla energetyki. Inwestycje w środki trwałe lub inne aktywa, w szczególności nabywanie lub obejmowanie udziałów albo akcji spółek prowadzących działalność w zakresie energetyki będą realizowane przez PBG S.A. przy udziale Energomontaż-Południe jako spółki wiodącej. W przypadku uchylenia się przez Strony Umowy od odpowiednio zaoferowania albo objęcia warrantów subskrypcyjnych lub akcji w terminach określonych w Umowie, Strona uchylająca się od zobowiązania zapłaci drugiej Stronie karę w wysokości po 5 mln zł za każde naruszenie, powiększoną o kwotę wyliczoną jako iloczyn ceny emisyjnej akcji oraz liczby odpowiednio niezaoferownych albo nieobjętych akcji lub Warrantów. Środki pozyskane z emisji akcji serii E, Emitent wykorzysta przede wszystkim na rozwój grupy kapitałowej skupionej wokół Spółki, prowadzący do wzmocnienia i rozwoju działalności Energomontażu-Południe S.A. i jego grupy kapitałowej w branży energetycznej. Środki pozyskane z emisji akcji serii E przeznaczone zostaną na akwizycję nowych spółek prowadzących działalność w branży energetycznej, inwestycje oraz kapitał obrotowy. Szczegółowy zakres i sposób realizacji zamierzonego celu zostanie opisany w odrębnym zobowiązaniu Energomontażu-Południe S.A. wobec PBG S.A. W opinii Zarządu Emitenta transakcja wzmocni Spółkę kapitałowo, poprawi pozycję konkurencyjną Spółki i jej zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w związku z zawarciem ww. Umowy, w trakcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, zwołanego na dzień 4 września 2009r., które po przerwie odbywać się będzie w dniu 22 września 2009 r., przedstawi stosowne projekty uchwał doprecyzowujące projekty uchwał opublikowane raportem bieżącym nr 41/2009 z dnia 10 sierpnia 2009 r. do warunków określonych w Umowie. | |
