| Zarząd INFOSYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 398, art.399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), zwołuje na dzień 14 grudnia 2009 roku na godzinę 17.30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które odbędzie się w Warszawie, przy ul. Okrzei 1 A w Warszawie. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 5. Podjęcie uchwały o wyborze podmiotu do badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 10.09.2007 do dnia 30.06.2009 6. Zamknięcie obrad. DZIEÑ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 406 KSH przypada na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 28 listopada 2009 r. (dalej "Dzień Rejestracji"). PRAWO DO UCZESTNICTWA W NWZ Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, zgodnie z art. 406 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 29 listopada 2009 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze zarządu Spółki przy ul. Okrzei 1 A w Warszawie, w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach od 9 do 11 grudnia 2009 r. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki [email protected] w formacie PDF lub innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr 022 3338375. W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo -w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ, lub - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ. Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU - Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do: 1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ (art. 401 § 1 KSH); żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 23 listopada 2009 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr 022 3338375; 2. zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr 022 3338375 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). W celu wykonania powyższych żądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: - zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki, - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ. Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. 3. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH). - Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NZW ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi: Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej [email protected] (w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego tożsamość akcjonariusza, a w przypadku, gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do Spółki w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie, jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, określony tak jak powyżej dla ustalenia tożsamości akcjonariusza. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art.402 3 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.infosystems.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu. Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. MATERIAŁY DOTYCZĄCE NWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał NWZ będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.infosystems.pl oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Informacje dotyczące NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.infosystems.pl nie pó¼niej niż od dnia 18 listopada 2009 r. TREŚÆ PROJEKTÓW UCHWAŁ § 1 - do pkt. 2 proponowanego porządku obrad: Uchwała nr 1 (projekt) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INFOSYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2009 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia : "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………….." § 2 - do pkt. 4 proponowanego porządku obrad: Uchwała nr 2 (projekt) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INFOSYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2009 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia : "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Przyjmuje się następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Zespołu Rewidentów Księgowych "Advisor" Sp. z o.o. wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1780 KIBR z siedzibą w 40-079 Katowice ul. Gliwicka 4/7, do badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 10.09.2007r. do dnia 30.06.2009r. 6. Zamknięcie obrad." § 3 - do pkt. 5 proponowanego porządku obrad: Uchwała nr 3 (projekt) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INFOSYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2009 r. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 10.09.2007r. do dnia 30.06.2009r. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala wybór Zespołu Rewidentów Księgowych "Advisor" Sp. z o.o. wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1780 KIBR z siedzibą w 40-079 Katowice ul. Gliwicka 4/7 do badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 10.09.2007r. do dnia 30.06.2009r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uzasadnienie uchwały z pkt 5. Zgodnie z art. 66 ustawy o rachunkowości wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Zarząd jednostki nie może dokonać takiego wyboru. Statut INFOSYSTEMS S.A. nie zawiera upoważnienia dla Rady Nadzorczej do wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, toteż wyboru tego powinno dokonać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. | |
