| Zarząd PETROLINVEST S.A. (dalej "Petrolinvest") informuje, że w dniu 24 listopada 2009 roku Petrolinvest zawarł z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. (dalej "PGNiG") Ramową Umowę o Współpracy, określającą zasady współpracy w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej Grupy PETROLINVEST, pozyskiwania nowych projektów oraz określającą warunki przyszłego objęcia udziałów w aktywach Petrolinvest lub akcji Petrolinvest przez PGNiG. W szczególności strony określiły w zawartej umowie: 1. Zasady sprawowania kontroli operacyjnej i zarządzania całością prac geologicznych prowadzonych przez OTG i TOO Emba Jug Nieft na terenie koncesji w Kazachstanie (dalej "Koncesje"). W ramach takiej kontroli: a. Powołany zostanie czteroosobowy Komitet Sterujący, w którego skład wejdzie po dwóch przedstawicieli zarządów PGNiG i Petrolinvest, b. Powołany zostanie zespół do spraw zarządzania operacyjnego i realizacji współpracy (Komitet Operacyjny), przy czym PGNiG przysługiwać będzie prawo wskazania Przewodniczącego Komitetu Operacyjnego. c. Petrolinvest zapewni powołanie osoby wskazanej przez Zarząd PGNiG do Rady Nadzorczej Petrolinvest. 2. Zobowiązanie PGNiG, za określonym wynagrodzeniem, do przedstawienia koncepcji prac geologicznych na obszarze objętym Koncesjami oraz zobowiązanie Petrolinvest do traktowania spółek z Grupy Kapitałowej PGNiG jako preferowanych wykonawców prac, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa. W ramach tej koncepcji Strony podejmą wspólną decyzję o zakresie prac geologicznych, w tym – w szczególności o wykonaniu głębokiego odwiertu. 3. Zobowiązanie do wzajemnego informowania się, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, o planowanych przedsięwzięciach poszukiwawczo-wydobywczych w byłych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw oraz do podejmowania działań w celu zapewnienia współpracy przy takich przedsięwzięciach. W szczególności, w przypadku podjęcia prac zmierzających do nabycia akcji/udziałów w nowych spółkach prowadzących działalność w zakresie poszukiwania lub wydobycia węglowodorów, strony zapewnią sobie wzajemne wsparcie w zakresie due diligence, opracowania struktury ewentualnej transakcji oraz wspólnego finansowania ewentualnego nabycia. 4. Strony uzgodniły zasady, na jakich PGNiG przysługiwać będzie opcja nabycia akcji Petrolinvest lub aktywów Petrolinvest, w tym w szczególności przysługujące PGNiG prawo przystąpienia do negocjacji dotyczących nabycia w każdym czasie; obowiązek informowania PGNiG przez Petrolinvest o prowadzonych z innymi podmiotami rozmowach, dotyczących ich zaangażowania kapitałowego lub organizacyjnego w przedsięwzięcia poszukiwawczo-wydobywcze Petrolinvest, nabywania aktywów Petrolinvest lub nabywania akcji Petrolinvest; termin, w jakim PGNiG przysługuje prawo skorzystania z opcji nabycia aktywów Petrolinvest lub akcji Petrolinvest na warunkach nie mniej korzystnych niż proponowane przez Petrolinvest podmiotowi trzeciemu. 5. Zobowiązanie Petrolinvest do zapewnienia rozliczenia zobowiązań TOO Emba Jug Nieft wobec podmiotów z Grupy PGNiG w terminie do dnia 15 grudnia 2009 roku. Zarząd Petrolinvest podkreśla, że zawarcie umowy z PGNiG stanowi otwarcie nowego etapu realizacji strategii projektu poszukiwawczo-wydobywczej w Kazachstanie. Współpraca z PGNiG zapewnia Petrolinvest wsparcie partnera branżowego i dostęp do wieloletniego doświadczenia Grupy PGNiG w zakresie działalności poszukiwawczej i wydobywczej w sektorze naftowo-gazowym oraz zaplecza organizacyjnego i kapitałowego Grupy PGNiG. Zawarcie umowy oznacza również, że narodowy operator, jakim jest PGNiG, uzyskał, oprócz kontroli operacyjnej, możliwość przyszłego włączenia aktywów posiadanych przez Grupę PETROLINVEST w Kazachstanie do własnego portfela aktywów wydobywczych. | |
