FORTISPL - podpisanie porozumienia ze Spółką Vistula Group SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-29

Skrócona nazwa emitenta

FORTISPL

Temat

podpisanie porozumienia ze Spółką Vistula Group SA

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Podstawa prawna: §5, ust.1 pkt 3 oraz §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Zarząd Fortis Bank Polska SA informuje o podpisaniu w dniu 28 lipca 2009 przez Fortis Bank Polska SA i Fortis Bank S.A./NV działający przez swój oddział austriacki umowy - zmieniającej umowy kredytowe oraz umowę poręczenia ("Umowa Zmieniająca") ze Spółką Vistula Group SA (Spółka) z siedzibą w Krakowie. Na podstawie Umowy Zmieniającej ustalono nowe terminy spłaty zadłużenia zgodnie z przyjętym harmonogramem spłat ratalnych z tytułu: - umowy kredytowej zawartej między Fortis Bank S.A./NV a Vistula Group S.A. w dniu 27 czerwca 2008 r. wraz z pó¼niejszymi zmianami – kwoty głównej kredytu w wysokości 50.000.000 PLN najpó¼niej w terminie do dnia 5 stycznia 2012 roku - umowy kredytowej zawartej między Fortis Bank Polska S.A. a Vistula Group S.A. w dniu 8 maja 2008 r. wraz z pó¼niejszymi zmianami – kwoty głównej kredytu w wysokości 198.430.286 PLN najpó¼niej do dnia 5 stycznia 2018 roku - umowy poręczenia zawartej między Fortis Bank Polska S.A. a Vistulą Group S.A. w dniu 18 stycznia 2007 r. wraz z pó¼niejszymi zmianami – w kwocie 4.197.813.67 EUR najpó¼niej w terminie do dnia 5 stycznia 2018 roku. Umowa poręczenia dotyczy umowy kredytowej zawartej między Fortis Bank Polska SA a Galerią Centrum Sp. z o.o. w dniu 18 maja 2007 roku wraz z pó¼niejszymi zmianami. Umowa Zmieniająca została zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszających obejmujących m.in. podjecie przez walne zgromadzenie Spółki, nie pó¼niej niż 29 lipca 2009 r., uchwały o wyrażeniu zgody na ustanowienie na rzecz Fortis Bank Polska S.A. zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki. Umowa Zmieniająca zawiera zobowiązanie Fortis Bank Polska S.A. do objęcia, na wniosek Spółki, po spełnieniu się warunków umownych, nowych akcji Spółki serii I w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009 r.. Akcje w liczbie 8.247.423 zostaną objęte po cenie emisyjnej w wysokości 4,85 PLN za jedną akcję. Łączna cena emisyjna obejmowanych akcji wyniesie 40.000.001,55 zł. Zapłata ceny emisyjnej przez FBP nastąpi w drodze potrącenia 1) wierzytelności przysługującej Vistula Group S.A. wobec FBP o zapłatę ceny emisyjnej z 2) wierzytelnością, jaka przysługuje FBP wobec Vistula Group S.A. z tytułu udzielonego finansowania. W wyniku ww. potrącenia zadłużenia Vistuli Group S.A. wobec FBP zmniejszy się o kwotę 40.000.001,55 zł. Całkowite zadłużenie Spółki Vistula Group SA na dzień 29 lipca 2009 roku wynosi równowartość 287 mln PLN a zadłużenie wobec Fortis Bank Polska S.A. wynosi równowartość 237 mln PLN. Porozumienie spełnia kryterium znaczącej umowy, gdyż wartość przedmiotu umowy stanowi 17,06 % wartości kapitału własnego Fortis Bank Polska SA wynoszącego 1 389 445 097,46 PLN (wg. stanu na 30.06.2009 r).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Fortis Bank Polska SA

(pełna nazwa emitenta)

FORTISPL Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-676 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

SUWAK 3

(ulica) (numer)

566-90-00 566-90-10

(telefon) (fax)

[email protected] www.fortisbank.com.pl

(e-mail) (www)

6760078301 003915970

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-29 Alexander Paklons Prezes Zarządu