| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (Fundusz) informuje, że w dniu 31 stycznia 2009 r.: 1. doszło do zawarcia dwóch Umów Objęcia Akcji pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited, spełniających kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu, na podstawie których Fundusz zaoferował: a. spółce Rasting Limited objęcie 4.533.333 akcji Funduszu zwykłych, na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie 5.439.999,6 zł; b. spółce Evotec Management Limited objęcie 7.466.667 akcji Funduszu zwykłych, na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie 8.960.000,40 zł; a spółki te przyjęły oferty i objęły oferowane akcje Funduszu. Zgodnie z ww. umowami wkłady na pokrycie akcji powinny zostać w całości wniesione w terminie trzech dni roboczych od dnia zawarcia umów. Cena emisyjna nowych akcji Funduszu wynosi 1,20 zł za jedną akcję Funduszu. W związku z zawarciem Umów Objęcia Akcji doszło do spełnienia się ostatniego z warunków zawieszających zastrzeżonych w dwóch Warunkowych Umowach Sprzedaży udziałów zawartych pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited, na podstawie których to umów Fundusz nabędzie udziały w spółce Info-TV-FM Sp. z o.o. stanowiące 50,5% w kapitale zakładowym tej spółki. Warunkami zastrzeżonymi w Umowach było: wyrażenie przez zarząd spółki Info-TV-FM Sp. z o.o. zgody na transakcje, złożenie przez pozostałych wspólników tej spółki oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu udziałów oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie Funduszu uchwały o emisji akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie przedmiotowej transakcji. Łączna cena sprzedaży za wszystkie udziały Info-TV-FM Sp. z o.o. objęte ww. umowami wyniesie 24.400.000 zł. Warunkowe Umowy Sprzedaży spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu; 2. doszło do zawarcia dwóch Umów Przeniesienia Udziałów pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited w wykonaniu zawartych w dniu 18 listopada 2008 r. Warunkowych Umów Sprzedaży Udziałów, na podstawie których Fundusz nabył odpowiednio 900 i 522, tj. łącznie 1422 udziałów w spółce Info-TV-FM Sp. z o.o., stanowiących 50,5% w kapitale zakładowym tej spółki. Łączna cena sprzedaży za wszystkie udziały Info-TV-FM Sp. z o.o. objęte ww. umowami wyniesie 24.400.000 zł. Umowy Przeniesienia Udziałów spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu; 3. doszło do zawarcia dwóch Umów Potrącenia pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited na podstawie strony potrącają wzajemne wierzytelności; tj. wierzytelności Funduszu z tytułu wniesienia wkładów pieniężnych na pokrycie akcji serii C objętych na podstawie umów wskazanych w punkcie 1 niniejszego raportu oraz wierzytelności spółki Rasting Limited i spółki Evotec Management Limited z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Info-TV-FM Sp. z o.o.. Umowy Potrącenia spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu; 4. w wykonaniu Umów Inwestycyjnych z dnia 18 listopada 2009 r. doszło do zawarcia przez Fundusz czterech Umów Objęcia Akcji spośród których trzy, tj. umowy ze spółką Rasting Limited, ze spółką BBI Capital NFI SA oraz z Panem Zbigniewem Kazimierczakiem, spełniają kryterium umowy znaczącej, ze względu na ich wartość w stosunku do kapitałów własnych Funduszu, na mocy których Fundusz zaoferował objęcie: a. przez spółkę Rasting Limited 52.700.000 akcji zwykłych, imiennych, Funduszu, serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 5.100.000 akcji w spółce Mediatel SA; | |
