| Zarząd MISPOL S.A. (dalej "MISPOL") informuje, iż w dniu 10 grudnia 2010 r. MISPOL zawarł warunkowe umowy sprzedaży akcji z Podlaskim Towarzystwem Finansowo-Inwestycyjnym sp. z o.o. z siedzibą w Wasilkowie, przy ul. Nadrzecznej 22 (dalej "PTFI"), na podstawie których MISPOL nabędzie po ziszczeniu się warunków zawieszających od PTFI 81.720 akcji spółki PMB S.A. z siedzibą w Białymstoku, przy ul. Poziomej 2 (dalej "PMB"), o łącznej wartości nominalnej 8.172.000,- zł, za łączną cenę 14.618.638,14 zł (dalej "Cena"). Nabyte Akcje PMB stanowić będą 45,40 % kapitału zakładowego PMB i uprawniać będą do 45,40 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy PMB. Pierwsza z warunkowych umów sprzedaży dotycząca 22,7 % akcji PMB została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci: a) w terminie do dnia 15 grudnia 2010 r. zarząd MISPOL podejmie uchwałę o podniesieniu kapitału zakładowego MISPOL poprzez emisję nowych akcji w ramach kapitału docelowego w rozumieniu art. 444 oraz następnych k.s.h. z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do której to emisji zarząd MISPOL jest upoważniony zgodnie z § 12 Statutu Spółki, w tym poprzez emisję 1.036.674 nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda i cenie emisyjnej każdej akcji równej 6,58 zł, które to akcje zaoferuje w drodze subskrypcji prywatnej do objęcia przez PTFI w zamian za wkład pieniężny (dalej "Emisja PTFI"), z zastrzeżeniem, że wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie Emisji PTFI nastąpi poprzez potrącenie wierzytelności MISPOL wobec PTFI o pokrycie obejmowanych przez niego akcji z wierzytelnością PTFI wobec MISPOL z tytułu Ceny. Druga z warunkowych umów sprzedaży dotycząca pozostałych 22,7 % akcji PMB została zawarta pod warunkiem zawieszającym, jakim jest spełnienie się łącznie następujących zdarzeń: a) w terminie do dnia 15 grudnia 2010 r. zarząd MISPOL podejmie uchwałę o podniesieniu kapitału zakładowego MISPOL poprzez emisję nowych akcji w ramach kapitału docelowego w rozumieniu art. 444 oraz następnych k.s.h. z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do której to emisji zarząd MISPOL jest upoważniony zgodnie z § 12 Statutu Spółki, w tym poprzez emisję 1.036.674 nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda i cenie emisyjnej każdej akcji równej 6,58 zł, które to akcje zaoferuje w drodze subskrypcji prywatnej do objęcia przez PTFI w zamian za wkład pieniężny (dalej "Emisja PTFI"), z zastrzeżeniem, że wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie Emisji PTFI nastąpi poprzez potrącenie wierzytelności MISPOL wobec PTFI o pokrycie obejmowanych przez niego akcji z wierzytelnością PTFI wobec MISPOL z tytułu pierwszej warunkowej umowy sprzedaży, b) dniu 28 grudnia 2010 r. akcje PMB będą stanowiły własność PTFI. Zarząd MISPOL informuje, iż nie istnieją jakiekolwiek powiązania pomiędzy MISPOL, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a PTFI. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto 10 % kapitałów własnych MISPOL S.A. | |
