MISPOL S.A. - Prowadzenie negocjacji dotyczących połączenia spółek MISPOL S.A. i MAKARONY POLSKIE S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2010

Data sporządzenia: 2010-12-12

Skrócona nazwa emitenta

MISPOL S.A.

Temat

Prowadzenie negocjacji dotyczących połączenia spółek MISPOL S.A. i MAKARONY POLSKIE S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Mispol S.A. informuje, że w ramach protokołu uzgodnień ze spotkania w dniach 12 grudnia 2010 roku pomiędzy Mispol SA i Makarony Polskie SA, nastąpiło ustalenie planu dalszych prac dotyczących potencjalnego połączenia obu spółek i stworzenia, w oparciu o łączone podmioty, jednej grupy kapitałowej. W związku z pozytywnymi wynikami analizy ekonomicznego uzasadnienia transakcji, przygotowanego na bazie szacunku potencjalnych efektów synergii i w kontekście założeń strategicznych dotyczących przyszłego funkcjonowania połączonych Spółek, Strony uznały za uzasadnioną kontynuację prac nad transakcją. Intencją zarządów Mispol S.A. i Makarony Polskie S.A. jest doprowadzenie, w terminie do dnia 23 grudnia 2010, do uzgodnienia i przedstawienia akcjonariuszom szczegółowych warunków transakcji, a w szczególności: parytetu wymiany akcji, strategii działania Grupy oraz określenia harmonogramu połączenia obu spółek. W celu oszacowania efektów synergii wynikających z połączenia i w konsekwencji wzrostu wartości obu spółek dla akcjonariuszy, a także w celu wsparcia zarządów stron w uzgodnieniu propozycji kluczowych parametrów finansowych transakcji, zarządy Mispol S.A. i Makarony Polskie S.A. powierzyły KPMG Advisory Sp. z o.o. sp. k. rolę doradcy finansowego. Jednocześnie zarząd Mispol S.A. prowadzi negocjacje z akcjonariuszami PMB S.A. mające na celu nabycie większościowego pakietu akcji tej spółki. W komunikacie bieżącym nr 41/2010 z dnia 10 grudnia 2010 r. Mispol S.A. poinformował już o zawarciu warunkowych umów sprzedaży, na podstawie których nabędzie 81.720 szt. akcji PMB S.A., stanowiących 45,40 % kapitału zakładowego PMB S.A. i uprawniających do 45,40 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy PMB S.A. Intencją zarządu Mispol S.A. i zarządu Makarony Polskie S.A. jest włączenie PMB S.A. w struktury połączonej grupy kapitałowej. Celem tych transakcji jest stworzenie dużego podmiotu, działającego w branży spożywczej, o łącznych rocznych przychodach przekraczających 800 mln zł. Połączenie dwóch grup kapitałowych pozwoli osiągnąć istotne synergie sprzedażowe i organizacyjne, co w efekcie umożliwi zdobycie połączonej grupie kapitałowej czołowej pozycji na każdym z rynków, na których działają zamierzające połączyć się spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-12-12 Mirosława Achinger Prezes Zarządu

2010-12-12 Roman Bańka Członek Zarządu