| Zarząd Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach informuje o zwołaniu na dzień 8 listopada 2010 roku na godzinę 9,00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Katowicach przy ulicy Modelarskiej 11 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki: - art. 11 ust. 2 (art.11.2) Statutu Spółki, - art. 11 ust. 4 (art.11.4) Statutu Spółki, - art. 12 ust. 2 (art.12.2) Statutu Spółki, - art. 13 Statutu Spółki. 7. Wyrażenie zgody, stosownie do przepisu art. 393 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych, na nabycie przez Spółkę od gminy Miejskiej Zabrze prawa własności nieruchomości, położonej w Zabrzu przy ul. dr Bronisława Hagera 6. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany statutu: - zmiana artykułu 11 ust. 2 (art.11.2) Statutu: Dotychczasowa treść artykułu 11 ust.2 (art.11.2) Statutu: "Art.11.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, w tym pełniących funkcję Wiceprezesa (Wiceprezesów) Zarządu." Proponowana treść artykułu 11 ust. 2 (art.11.2) Statutu: "Art.11.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, w tym pełniących funkcje: I Wiceprezesa i Wiceprezesów Zarządu." - zmiana treści artykułu 11 ust.4 (art.11.4) Statutu: Dotychczasowa treść artykułu 11 ust.4 (art.11.4) Statutu: "Art.11.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (Wiceprezesa Zarządu) lub wszystkich Członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji." Proponowana treść artykułu 11 ust.4 (art.11.4) Statutu: "Art.11.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (I Wiceprezesa, Wiceprezesów Zarządu) lub wszystkich Członków Zarządu (w tym Prezesa, I Wiceprezesa i Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji." - zmiana treści artykułu 12 ust.2 (art.12.2) Statutu: Dotychczasowa treść artykułu 12 ust.2 (art.12.2) Statutu: "Art.12.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi i Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza." Proponowana treść artykułu 12 ust.2 (art.12.2) Statutu: "Art.12.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi, I Wiceprezesowi i Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza." - zmiana treści artykułu 13 Statutu: Dotychczasowa treść artykułu 13 Statutu: "Art.13 Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu) łącznie z prokurentem." Proponowana treść artykułu 13 Statutu: "Art.13 Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu (w tym Prezesa, I Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, I Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu) łącznie z prokurentem." Uzasadnienie do punktu 7 porządku obrad. Na podstawie art.35 ust.1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jednolity Dz.U., Nr 261 z 2004 r. poz.2603 z pó¼n. zm.) w związku z upływem terminu związanego ze sporządzeniem i podaniem do publicznej wiadomości wykazu nieruchomości przeznaczonej do sprzedaży zgodnie z zarządzeniem Prezydenta Miasta Zabrza nr 672/ON/2010 z dnia 21.07.2010 r. w sprawie sprzedaży prawa własności gruntu na rzecz użytkownika wieczystego, Prezydent Miasta Zabrza zwrócił się Spółki o zawarcie umowy notarialnej sprzedaży nieruchomości za cenę 315.001,56 zł (trzysta piętnaście tysięcy jeden złoty i pięćdziesiąt sześć groszy). Powierzchnia przedmiotowej działki wynosi 2232m.kw. Spółka od 2 sierpnia 2002 roku jest użytkownikiem wieczystym przedmiotowej nieruchomości oraz właścicielem posadowionych na niej budynków, na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i własności budynków. Nabycie prawa własności nieruchomości jest zdaniem Zarządu celowe w związku z możliwością nabycia w chwili obecnej nieograniczonego czasowo prawa własności, o które to nabycie Spółka występowała do Gminy Miejskiej Zabrze uprzednio, pozwalającego na swobodne dysponowanie nieruchomością i jej stosowne zagospodarowanie. Mając na uwadze powyższe Zarząd wnosi o podjęcie stosownej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Zgodnie z art. 406¹ § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 23 pa¼dziernika 2010 roku. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A., akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 8 pa¼dziernika 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie pó¼niej niż w dniu 25 pa¼dziernika 2010 roku– od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą do sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. przy ulicy Modelarskiej 11 w Katowicach, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 3 listopada do 5 listopada 2010 roku w godzinach 7.00-15.00 w pokoju nr 41. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być przesłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy [email protected] Sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.fasing.com.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie"- "Walne Zgromadzenia" udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej dla osoby prywatnej oraz dla osoby prawnej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Formularze są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia także na stronie internetowej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. w sekcji "Relacje Inwestorskie" – "Walne Zgromadzenia", skąd mogą być pobrane, a po wypełnieniu wysłane w formacie PDF na adres elektroniczny [email protected] Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać wskazanie zakresu pełnomocnictwa, a także liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz numer zaświadczenia o prawie uczestnictwa ze wskazaniem przez kogo było wydane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) w celu potwierdzenia uprawnienia do uczestniczenia i głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan aktualnego odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy [email protected] Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A. dokumentów służących jego identyfikacji. Spółka udostępnia pod adresem internetowym www.fasing.com.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie" - "Walne Zgromadzenia" wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Prawa akcjonariuszy Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone na piśmie Zarządowi Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A. nie pó¼niej niż 21 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, tj. do dnia 18 pa¼dziernika 2010 roku. Żądanie to może zostać złożone za pomocą formularza zamieszczonego na stronie internetowej spółki www.fasing.com.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie" – "Walne Zgromadzenia", w postaci elektronicznej na adres mailowy [email protected] lub w formie pisemnej na adres: Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A., ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice. Akcjonariusz/ Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie pdf. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad za pomocą formularza umieszczonego pod adresem internetowym www.fasing.com.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie" – "Walne Zgromadzenia". Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy [email protected] bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A., ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice. Podobnie jak w przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tak i w tym przypadku Akcjonariusz/ Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie pdf. Ponadto każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna. Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w NWZ nie będzie możliwe. Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną. Dostęp do dokumentacji. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony w siedzibie Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. pod adresem ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice i na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.fasing.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 1 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009r. Nr 33, poz. 259) wraz z pó¼n. zm. z dnia 6 sierpnia 2009r. (Dz.U. z 2009r. Nr 131 poz. 1080). | |
