| Zgodnie z § 38 ust.1 oraz § 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd B3System SA informuje, że zwołuje na dzień 30 września 2010 r. na godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Warszawie ul. Tanecznej7, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki [dalej: Zgromadzenie] z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 6. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Pozostałe informacje zgodnie z art. 4022 k.s.h. 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a k.s.h.) Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 09 września 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed terminem tj. 12 września 2010 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b k.s.h.) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail: [email protected] wskazany w treści ogłoszenia leży po stronie akcjonariusza. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c k.s.h.) Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d k.s.h.) 1. Zgodnie z art. 412 oraz 4121 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu B3System S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. 3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinni być wysyłane na adres email: [email protected] najpó¼niej na 3 godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. 4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności. 5. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej spółki (www.b3system.pl) oraz w siedzibie spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. 6. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na określonym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 7. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail: [email protected] wskazany w treści ogłoszenia leży po stronie akcjonariusza. 5. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystania środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną (art. 4022 pkt. 2 lit. e,f,g k.s.h.) Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestnictwa, wypowiadania się i oddawania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też drogą korespondencyjną. 6. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 k.s.h.) Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 14 września 2010 r. 7. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 k.s.h.) W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. 14 września 2010 r. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego zgromadzenia (tj. 03 września 2010 r.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 15 września 2010 r.), zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) siedzibę i adres spółki B3System S.A. 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia, 8. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 k.s.h.) Pełny test dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego zgromadzenia jest umieszczany od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki (www.b3system.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie spółki. 9. Strona internetowa (art. 4022 pkt. 6 k.s.h.) Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem (www.b3system.pl ). 10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 407 k.s.h.) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy w dniu 27 września 2010 r. w siedzibie spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. III. Pozostałe informacje zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 2 k.s.h. Kapitał zakładowy B3System S.A. tworzy 9.466.156 akcji, w tym: a) 1.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób że na 1 akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu, b) 8.466.156 akcji zwykłych na okaziciela. Liczba głosów ze wszystkich akcji B3System S.A. wynosi 10.466.156. Zarząd B3System S.A. Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z niezbędnymi materiałami związanymi z obradami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie www.b3system.pl. | |
