KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr32/2011
Data sporządzenia: 2011-05-20
Skrócona nazwa emitenta
KULCZYK OIL VENTURES INC.
Temat
Podpisanie umowy kredytowej KUB-Gas z EBOR oraz udzielenie gwarancji przez KOV
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2011 z dnia 5 maja 2011 r. Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURES Inc. ("KOV", "Kulczyk Oil") informuje, iż w dniu 20 maja 2011 r. została podpisana umowa kredytowa na kwotę 40 mln USD pomiędzy KUB-Gas LLC ("KUB-Gas") - w której Kulczyk Oil posiada pośrednio 70% udziałów - a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR", "Bank"), na cele i z zabezpieczeniami opisanymi w wymienionym raporcie bieżącym, z zastrzeżeniem zmian warunków dotyczących liczby transz i liczby rat. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na podstawie stawki LIBOR powiększonej o marżę Banku. Kredyt zostanie udzielony w dwóch turach. Uruchomienie będzie możliwe po spełnieniu standardowych wymogów proceduralnych. Pierwsza tura obejmie kwotę nie większą niż 25 mln USD i będzie podzielona na dwie transze w wysokości odpowiednio do 14.375.000 USD oraz do 10.625.000 USD. Druga tura obejmie kwotę nie większą niż 15 mln USD i podzielona będzie na dwie transze w wysokości odpowiednio do 8.625.000 USD oraz do 6.375.000 USD, a zostanie uruchomiona powypłacie całości środków tury pierwszej i po przekształceniu co najmniej dwóch koncesji (w tym Olgowskoje), z obecnie posiadanych przez KUB-Gas, w koncesje produkcyjne (przyznane na okres dłuższy niż okres kredytowania). Należności kredytowe spłacane będą w 13 równych półrocznych ratach, począwszy od 15 lipca 2012 r. Umowa kredytowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych KOV. Jako część pakietu zabezpieczeń kredytu KOV przekazał EBORowi swoją nieodwołalną i bezwarunkową gwarancję ("Gwarancja") dotyczącą wywiązywania się przez KUB-Gas ze swoich zobowiązań w ramach umowy kredytowej (w tym wszystkich zobowiązań do spłaty należności głównej i odsetek) oraz pokrycia wszelkich kosztów z tym związanych. Gwarancja obowiązuje przez cały okres kredytowania( tj. do czasu wypełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytowej). Kulczyk Oil, w zamian za udzielenie Gwarancji przekazanej EBORowi, otrzyma: 1. Zobowiązanie zwrotne KUB-Gasu w odniesieniu do wszelkich kosztów, roszczeń, szkód i strat poniesionych przez KOV w związku z Gwarancją 2. Zobowiązanie zwrotne Gastek LLC (posiadającej 30% pośredni udział w KUB-Gas) do kwoty równej 30% wysokości wszelkich kosztów, roszczeń, szkód i strat poniesionych przez KOV w związku z Gwarancją Ponadto w ramach zabezpieczenia realizacji zobowiązań wobec EBOR, KUB-Gas podpisał Akt (Akt nadrzędności kredytu) ze swoim akcjonariuszem Loon Ukraine Holdings Limited (spółki w 100% zależnej od KOV) oraz EBOR, która daje zadłużeniu wobec EBOR pierwszeństwo w stosunku do regulowania całości lub jakiejkolwiek części należności wynikających z istniejących pożyczek akcjonariuszy dla KUB-Gasu lub jakiegokolwiek innego zadłużenia. Akt nadrzędności kredytu zawarto na standardowych warunkach dla tego typu umów.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
KULCZYK OIL VENTURES INC.
(pełna nazwa emitenta)
KULCZYK OIL VENTURES INC.Paliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
T2P 3J4Calgary
(kod pocztowy)(miejscowość)
Suite 1170, 700-4th Avenue SW
(ulica)(numer)
+1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02+1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60
(telefon)(fax)
www.kulczykoil.com
(e-mail)(www)
spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska spółka zagraniczna 142675340 O/Polska
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2011-05-20Jakub KorczakWiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-WschodniejJakub Korczak