| Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. w dniu 15 listopada 2010 r. "UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna w osobie Pana Arkadiusza Krężla. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano 82.953.734 ważne głosy z 82.953.734 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego : 1)za podjęciem uchwały - 82.953.734 głosy, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 0 głosów, 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.impexmetal.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 106/2010 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 15 pa¼dziernika 2010 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu jawnym oddano 82.953.734 ważne głosy z 82.953.734 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego: 1)za podjęciem uchwały - 82.953.734 głosy, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 0 głosów,- 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 82.953.734 ważne głosy z 82.953.734 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego: 1)za podjęciem uchwały - 82.953.734 głosy, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 0 głosów,- 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym "Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z § 24 ust 1 pkt 7 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym umarza 13.511.875 (słownie: trzynaście milionów pięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych w KDPW kodem papierów wartościowych PLIMPX00019 o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia, w ramach "Programu nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. w celu ich umorzenia" przyjętego Uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2008 roku, zmienionego Uchwałą nr 19 z dnia 25 czerwca 2009 roku i Uchwałą nr 19 z dnia 17 czerwca 2010 roku. § 2 Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 42.168.761,14 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych i jedenaście groszy). Wynagrodzenie za akcje zostało pokryte wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. § 3 Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji w trybie określonym w art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych. § 4 Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. § 5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 82.953.734 ważne głosy z 82.953.734 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego: 1)za podjęciem uchwały - 82.953.734 głosy, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 0 głosów,- 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym "Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 1 pkt 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 4 z dnia 15 listopada 2010 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się, w trybie art. 360 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy Spółki z kwoty 85.404.750,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów) tj. o kwotę 5.404.750,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 13.511.875 (słownie: trzynaście milionów pięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej 5.404.750,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) nabytych w celu umorzenia. § 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 13.511.875 (słownie: trzynaście milionów pięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 listopada 2010 roku § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji obniżenia w KRS." W głosowaniu jawnym oddano 82.953.734 ważne głosy z 82.953.734 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego: 1)za podjęciem uchwały - 82.953.734 głosy 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 0 głosów, 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art.415 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1.Dokonuje się zmiany Statutu przez ujednolicenie oznaczeń dotychczasowych akcji Spółki serii A oraz B poprzez objęcie dotychczasowych akcji serii A oraz B jedną serią A 2.W związku z podjęciem przez dzisiejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały Nr 5 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: 1) w § 7 ust.1 i 2 otrzymuje brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80 000 000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 200 000 000 (słownie: dwieście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda. 2.Akcjami Spółki jest 200.000.000 akcji serii A.". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji w KRS." W głosowaniu jawnym oddano 82.953.734 ważne głosy z 82.953.734 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego: 1)za podjęciem uchwały - 82.953.734 głosy, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 0 głosów, 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym "Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 415 § 1, art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:- § 1 - w § 11 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "1. Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.", - w § 18 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 o treści: "3. W przypadku, kiedy Rada Nadzorcza liczy 5 członków pełni ona obowiązki Komitetu Audytu." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji w KRS. W głosowaniu jawnym oddano 82.953.734 ważne głosy z 82.953.734 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego: 1)za podjęciem uchwały - 82.953.734 głosy, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 0 głosów, 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) k.s.h , Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 1.Upoważnia się Zarząd Impexmetal S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i/lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. 2.Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone -do dalszej odsprzedaży, lub -do umorzenia, lub -na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. § 2 Zarząd Impexmetal S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z ustawą o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych. § 3 Impexmetal S.A. nabędzie akcje własne na następujących warunkach: 1)wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 2 (słownie: dwa ) złote i nie wyższą niż 8 (słownie: osiem) złotych 2)łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, 3)łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 ksh może być przeznaczona do podziału, 4)termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, 5)Zarząd kierując się interesem Impexmetal S.A., po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. może: a)zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 4 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie, b)zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części, 6)w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 5 lit. a) i b) zobowiązuje się Zarząd Impexmetal S.A. do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej, 7)akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; 8)pozostałe warunki nabywania akcji własnych w celu ich dalszej odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Europejskiej (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003). § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu jawnym oddano 82.953.733 ważne głosy z 82.953.733 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego: 1)za podjęciem uchwały - 82.625.470 głosów, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 328.263 głosy, 3)wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym "Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2010 r. w sprawie: zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lipca 2009 r. § 1 Zmienia się przeznaczenie kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lipca 2009r. w ten sposób, że kapitał rezerwowy utworzony na mocy tej uchwały przeznacza się dodatkowo na finansowanie skupu akcji własnych w terminie oraz na warunkach określonych uchwałą nr 8 z dnia 15 listopada 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 82.953.733 ważne głosy z 82.953.733 akcji, co stanowi 38,85% kapitału zakładowego 1)za podjęciem uchwały - 82.625.470 głosów, 2)przeciw podjęciu tej uchwały – 328.263 głosy, 3)wstrzymało się 0 głosów. wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. Zgodnie z § 38 ust.1 pkt 5 RO | |
