| Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). Zarząd Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A., w dniu 24 maja 2011r., uchwałą nr 31/2011, postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z Famur Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmowanej). Famur Sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, w której Fabryka Maszyn "FAMUR" S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Planowany termin rejestracji połączenia Spółek to druga połowa 2011 roku. 1. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań: Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Realizacja procedury połączeniowej zmniejszy koszty zarządzania, zwiększy rentowność, ułatwi sporządzanie wycen ryzyka czy wska¼ników efektywności. Połączenie spółek wpłynie również na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie sprawozdawczości. Długookresowym celem planowanego połączenia będzie: a) wzrost realizowanych przychodów w oparciu o wspólne kanały dystrybucji oraz ujednoliconą, poszerzoną ofertę rynkową dla klientów, b) ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi, c) redukcję kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej, d) wzrost efektywności wykorzystania systemu informatycznego, e) uproszczenie struktury zarządzania, 2. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej: Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Famur Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na Fabrykę Maszyn "FAMUR" S.A. (spółkę przejmującą) - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na to, że Fabryka Maszyn "FAMUR" S.A. jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Famur Sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone - stosownie do treści art. 515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych: - bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej; z zastosowaniem tzw. procedury uproszczonej, w ramach której plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego. 3. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności: Fabryka Maszyn "FAMUR" S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem KRS 0000048716, NIP: 634-012-62-46, Regon: 270641528, kapitał zakładowy: 4.815.000,00 zł, opłacony w całości Podstawowym przedmiotem działalności Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A. (spółki przejmującej) jest produkcja kombajnów ścianowych dla górnictwa węgla kamiennego. FAMUR Sp. z o. o. z siedzibą w 40-698 Katowice, ul. Armii Krajowej 51, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem KRS 0000297611, NIP: 6342664255, Regon: 240793204 kapitał zakładowy: 500 000,00 zł, Podstawowym przedmiotem działalności Famur Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) jest wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń dla górnictwa. Zgodnie z § 19 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), uzgodniony przez Spółki plan połączenia, zostanie przekazany w formie raportu bieżącego. | |
