| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…), Zarząd B3System S.A. informuje, że w dniu 20 grudnia 2010 roku otrzymał zwrotnie, podpisany w dniu 1 grudnia 2010 roku Aneks do Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 15 lipca 2010 roku dotyczącej połączenia spółki zależnej PROKONEKT S.A. z Przedsiębiorstwem Produkcji, Handlu i Usług MC COMP sp. z o.o. (MC COMP). Emitent informował o podpisaniu powyższej umowy raportem bieżącym nr 31/2010 w dniu 16 lipca 2010 roku. W związku ze sporządzeniem przez biegłego rewidenta opinii z badania planu połączenia PROKONEKT z MC COMP oraz złożeniem tej opinii w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, do Umowy Inwestycyjnej wprowadzono następujące zmiany: 1. Zmiana parytetu wymiany Wspólnicy MC COMP (spółka przejmowana) otrzymają po połączeniu 25.200.640 sztuk akcji, które będą stanowiły 75,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A. (nazwa spółki po połączeniu), natomiast akcjonariusze PROKONEKT (spółka przejmująca) będą posiadać po połączeniu 8.399.993 sztuk akcji, które będą stanowiły łącznie 25,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A. Stosunek wymiany udziałów MC COMP na akcje PROKONEKT określono w ten sposób, że na każdy jeden udział MC COMP będą przypadały 4.922 akcje PROKONEKT. Wycena PROKONEKT sporządzona na potrzeby Umowy Inwestycyjnej wynosi 8.443 tys. zł., natomiast wartość MC COMP wynosi 25.328 tys. zł. 2. Umowy sprzedaży akcji PROKONEKT Totmes TMT S.A. (akcjonariusz PROKONEKT) i MCCOMP LTD (udziałowiec MC COMP) w dniu podpisania Aneksu zawarły z B3System umowy kupna akcji PROKONEKT, na podstawie których to umów: a) Totmes TMT S.A. odkupi od B3System 163.230 akcji PROKONEKT, za kwotę 333.333,00 zł, płatne nie pó¼niej niż w terminie 21 dni po Dniu Połączenia, b) MCCOMP LTD odkupi od B3System 509.183 akcji PROKONEKT, za kwotę 666.667,00 zł, płatne gotówką w następujących terminach: 500.000,00 zł, płatne w terminie do 7 dni od podpisania Aneksu, 166.667,00 zł, płatne nie pó¼niej niż w terminie 21 dni po Dniu Połączenia. | |
