| 1. Zarząd spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej jako "Instal") informuje, iż w dniu 4 lutego 2010 roku zawarł Umowę Inwestycyjną (dalej jako "Umowa") z następującymi osobami fizycznymi: ▪ Panem Andrzejem Wuczyńskim; ▪ Panią Małgorzatą Wuczyńską; ▪ Panem Michałem Wuczyńskim ▪ Panem Tomaszem Wuczyńskim zwani dalej łącznie "Przejmującymi". 2. Przejmujący kontrolują obecnie spółki AWBUD Spółka z o.o. (zwanej dalej "AWBUD DB) oraz PWB AWBUD S.A. (zwanej dalej "PWB AWBUD"). 3. Umowa określa wzajemne zobowiązania stron w związku z zamierzonym przez Przejmujących i Instal stworzeniem zdywersyfikowanej grupy budowlanej, świadczącej usługi generalnego wykonawstwa inwestycji, uzupełnionych o usługi o wiodącym udziale rynkowym w Polsce w zakresie realizacji instalacji przemysłowych, konstrukcji żelbetowych oraz wiodącym udziale regionalnym w zakresie produkcji wyrobów betonowych, w drodze objęcia akcji Instal w docelowej wysokości gwarantującej Przejmującym osiągnięcie pozycji dominującej w stosunku do Instal (ponad 60% głosów na walnym zgromadzeniu). Jednocześnie po zakończeniu procesu Instal zostanie podmiotem dominującym wobec AWBUD DB oraz PWB AWBUD. Przejmujący zamierzają wykonać swoje działania za pośrednictwem powołanej w tym celu spółki (zwanej dalej "SPV"), w której to spółce umieszczą wszystkie swoje akcje i udziały w AWBUD DB oraz PWB AWBUD. Na potrzeby transakcji przyjęto, że godziwa wartość jednej akcji INSTAL wynosi 3 PLN (trzy złote) a godziwa wartość całej spółki PWB AWBUD i całej spółki AWBUD DB wynosi łącznie 200.500.000 PLN (dwieście milionów pięćset tysięcy złotych). Wartości te dodatkowo zostaną poddane badaniu przez biegłego rewidenta w celu potwierdzenia ich prawdziwości. 4. Warunki transakcji. Transakcja przeprowadzona będzie w 2 (dwóch) etapach i będzie uzależniona od ziszczenia się warunków zawieszających, którymi są: a) objęcie przez Przejmujących warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez INSTAL w liczbie 13.245.076 (trzynaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć), to jest wydanie przez INSTAL dokumentów warrantów w formie odcinków zbiorowych, zdeponowanie ich w INSTAL; b) uzyskanie przez Przejmujących zgody Prezesa UOKiK, chyba że Przejmujący złożą INSTAL pisemne oświadczenie o zrzeczeniu się tego warunku; c) złożenie przez Przejmujących pisemnego oświadczenia skierowanego do INSTAL potwierdzającego zakończenie procesu Restrukturyzacji (tj. powołania SPV i przeniesienia akcji i udziałów w AWBUD DB oraz PWB AWBUD w terminie do 31 maja 2010 roku i wyznaczającego dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, przypadający nie pó¼niej niż 7 (siedem) dni od dnia doręczenia INSTAL tego oświadczenia. Jeżeli proces Restrukturyzacji nie zostanie zakończony do dnia 31 maja 2010 r., Strony zobowiązały się podjąć działania w celu połączenia INSTAL z PWB AWBUD oraz AWBUD DB na warunkach finansowych określonych w punkcie 3 powyżej. d) przeniesienie przez Przejmujących warrantów subskrypcyjnych serii B, na SPV; e) zawarcie pomiędzy SPV a INSTAL umowy objęcia akcji INSTAL serii H oraz sprzedaży akcji PWB AWBUD w ilości 306.867 stanowiących 30,69% głosów na walnym zgromadzeniu. ETAP I 5. INSTAL zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy, zarząd INSTAL zwoła, na najbliższy możliwy termin, nadzwyczajne walne zgromadzenie INSTAL oraz, że w porządku obrad tego zgromadzenia będzie podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany uchwał nr 8/2010, 9/2010 i 10/2010 podjętych na WZ 1 w dniu 15 stycznia 2010 r. w ten sposób, że dokonane zostaną zmiany statutu INSTAL poprzez uchwalenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego INSTAL przy czym nominalna wartość podwyższenia będzie nie wyższa niż 13.345.076 PLN (trzynaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 13.345.076 (trzynaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji serii H o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja i taką samą ilość warrantów subskrypcyjnych serii B; 6. po zarejestrowaniu uchwał o których mowa w pkt. 5 powyżej i ziszczeniu się warunków zawieszających SPV obejmie ogółem 9.466.846 akcji serii H po cenie emisyjnej 3 złote za każdą akcję. 7. Po dokonaniu zapisu na akcje serii H, SPV zawrze z INSTAL umowę sprzedaży i przeniesienia praw z akcji PWB AWBUD na niżej podanych warunkach: a) stronami Umowy Sprzedaży będą SPV jako sprzedający oraz INSTAL jako kupujący; b) przedmiotem sprzedaży i przeniesienia będzie należące do SPV w tym czasie 306.867 (trzysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji PWB AWBUD, która będzie stanowić w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży 30,69% (trzydzieści 69/100 procent) w ogólnej liczbie akcji PWB AWBUD oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu PWB AWBUD; c) cena sprzedaży pakietu akcji SPV w PWB AWBUD będzie wynosić 28.400.508 PLN (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy pięćset osiem złotych); d) umowa sprzedaży będzie umową o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, to jest w dniu jej zawarcia SPV przeniesienie na INSTAL tytuł prawny do Pakietu Akcji SPV PWB AWBUD, 8. Instal zobowiązał się do złożenia wszelkich wymaganych prawem wniosków w celu doprowadzenia do notowań akcji serii H na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. ETAP II 9. Po zakończeniu realizacji etapu I INSTAL zwoła kolejne walne zgromadzenie, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwały w sprawie z uchwalenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego INSTAL nie wyższego niż 53.588.257 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych) poprzez emisję 53.588.257 akcji serii I , po cenie emisyjnej 3 złote za akcję, skierowaną do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C oraz emisję warrantów serii C w ilości 53.588.257 sztuk. Warranty zostaną zaoferowane udziałowcom i akcjonariuszom PWB AWBUD oraz AWBUD DB. Akcje serii I zostaną pokryte aportem w postaci akcji i udziałów posiadanych przez tych udziałowców i akcjonariuszy. 10. SPV zobowiązało się do złożenia zapisu na 15.450.884 (piętnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcje serii I, które zostaną pokryte 500.839 (pięćset tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć) akcjami PWB AWBUD stanowiącymi 50,08% (pięćdziesiąt 08/100 procent) kapitału zakładowego PWB AWBUD i głosów na walnym zgromadzeniu PWB AWBUD oraz 27.789.108 (dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiem) akcji serii I, które zostaną pokryte 1.716 (tysiąc siedemset szesnaście) udziałami AWBUD DB stanowiącymi 77,23% (siedemdziesiąt siedem 23/100 procent) kapitału zakładowego AWBUD DB i głosów na zgromadzeniu wspólników AWBUD DB; 11. Pozostałe akcje serii I zostaną zaoferowane wszystkim innym udziałowcom oraz akcjonariuszom PWB AWBUD i AWBUD DB, którzy nie są stronami Umowy z Instal. 12. Kary umowne. Strony w Umowie wzajemnie zobowiązały się do zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania lub niewłaściwego wykonania zobowiązań objętych umową. Wysokość kary umownej wynosi 100.000 złotych za każde naruszenie. W przypadku uchybienia w terminie wykonania zobowiązania zapłata kary umownej jest uzależniona od uprzedniego wezwania strony zobowiązanej do wykonania i wyznaczeniu jej dodatkowego siedmiodniowego terminu. Obowiązek zapłaty kar umownych nie wyłącza prawa Stron do dochodzenia dodatkowego odszkodowania na zasadach ogólnych w sytuacji, w której szkoda poniesiona przez daną Stronę w wyniku działania lub zaniechania drugiej Strony będzie przewyższać wartość zastrzeżonej na tę okoliczność kary umownej. Umowa została uznana za umowę znaczącą z uwagi na wielkość przedmiotu umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Instal Lublin S.A. wskazanych w raporcie za III kwartał 2009 r. Instal Lublin S.A. jest znaczącym polskim wykonawcą usług i producentem w branży instalacji przemysłowych i technologicznych. AWBUD Design & Build, generalny wykonawca i projektant inwestycji w przemyśle i budownictwie ogólnym zaś AWBUD Wyroby Betonowe, jeden z liderów w Polsce Południowej w sektorze betonowych produktów nawierzchniowych dla infrastruktury drogowej i kanalizacyjnej (bruk, galanteria, rury). Obie spółki tworzą Grupę AWBUD. Po połączeniu powstanie grupa budowlana o przychodach (według 2008) przekraczających 360 mln PLN, z czego większość stanowić będą przychody z usług generalnego wykonawstwa inwestycji uzupełniane silnymi usługami podwykonawczymi: instalacyjnymi, żelbetowymi oraz wyrobami betonowymi. W 2008 r. Instal Lublin S.A. uzyskał 61,94 mln PLN przychodów ze sprzedaży i 3,45 mln zysku EBITDA, zaś Grupa AWBUD, według zaudytowanych i pro-forma skonsolidowanych danych za 2008 rok, wypracowała 300 mln PLN sprzedaży i 28 mln zysku EBITDA. | |
