| Zarząd Impexmetal Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 399 § 1 i 4021 § 1, 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A., które odbędzie się w dniu 15 listopada 2010 roku w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9, o godz. 12.00, z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. 7.Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 8.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. 10.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lipca 2009 r. 11.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 12.Wolne wnioski. 13.Zamknięcie obrad. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec proponowanych zmian w Statucie Spółki, Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości ich treść: -w § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie: 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 85 404 750 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 213 511 875 (słownie: dwieście trzynaście milionów pięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda. 2.Akcjami Spółki są : -186 035 000 akcji serii A - 27 476 875 akcji serii B -w § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki – proponowane brzmienie : 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80 000 000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 200 000 000 (słownie: dwieście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda. 2.Akcjami Spółki jest 200.000.000 akcji serii A . -w § 11 ust. 1 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie: 1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. -w § 11 ust. 1 Statutu Spółki - proponowane brzmienie : 1.Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. - w § 18 dodaje się ust. 3 o treści: W przypadku, kiedy Rada Nadzorcza liczy 5 członków pełni ona obowiązki Komitetu Audytu. Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 30 pa¼dziernika 2010 roku. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 25 pa¼dziernika 2010r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 28 pa¼dziernika 2010r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: p- [email protected]; lub [email protected];. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres : p- [email protected]; [email protected]; Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 1. Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w ww. odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. 3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: p [email protected]; lub [email protected]; najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. 4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności. 5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia – jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.impexmetal.com.pl; i na wspólnym z Boryszew S.A. portalu relacji inwestorskich www.ir.boryszew.com.pl; Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy zostali umieszczeni na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9, w godzinach od 10 do 16, w dniach 8-10 listopada 2010 roku. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w okresie 1 godziny przed rozpoczęciem obrad. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia | |
