DUDA - Informacja poufna - podpisanie ramowej umowy zbycia środków trwałych należących do podmiotów zależnych Emitenta na Ukrainie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2010

Data sporządzenia: 2010-07-15

Skrócona nazwa emitenta

DUDA

Temat

Informacja poufna - podpisanie ramowej umowy zbycia środków trwałych należących do podmiotów zależnych Emitenta na Ukrainie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 14 lipca 2010 roku umowy ramowej (dalej "Umowa Ramowa") z Alpcot Agro AB z siedzibą w Sztokholmie, Szwecja (dalej "Alpcot"). Na podstawie Umowy Ramowej, strony zobowiązały się do podjęcia działań mających na celu przeniesienie przez podmioty zależne Emitenta: spółki Pieprzyk Rogatyn sp. z o.o. z siedzibą w Rogatyniu, Ukraina oraz Rosan - Agro sp. z o.o. z siedzibą w Pidgoroddia – Ukraina (dalej "Podmioty Zależne Emitenta") na rzecz podmiotu zależnego od Alpcot, posiadanych przez nie składników majątkowych, w tym m.in.: budynków (elewatora zbożowego oraz magazynu), wyposażenia budynków, wyposażenia magazynów zbożowych, urządzeń i maszyn rolniczych oraz innych aktywów, a także tytułu prawnego do nieruchomości położonych na Ukrainie. W celu wykonania Umowy Ramowej, strony zobowiązały się zapewnić zawarcie przez ich podmioty zależne w ciągu roku od dnia jej podpisania, szeregu umów mających na celu wykonanie jej postanowień, w tym dotyczących sprzedaży środków trwałych, przeniesienia tytułu prawnego do nieruchomości, przeniesienia własności maszyn i urządzeń rolniczych. Łączna uzgodniona na podstawie Umowy Ramowej kwota ww. transakcji wyniesie maksymalnie 3.504.000 USD brutto (tj. łącznie z podatkiem VAT zgodnie z prawem ukraińskim). Umowa Ramowa przewiduje prawo do żądania przez Alpcot powrotnego przeniesienia na rzecz Pieprzyk Rogatyn sp. z o.o. lub jakiegokolwiek innego podmiotu zależnego Emitenta środków trwałych i praw majątkowych składających się na magazyn oraz elewator, o ile w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy Ramowej, Podmioty Zależne Emitenta i Alpcot nie zawrą umowy sprzedaży maszyn i urządzeń (o wartości co najmniej 50% wszystkich maszyn i urządzeń) będących obecnie w leasingu, określonych szczegółowo w Umowie Ramowej. Umowa Ramowa przewiduje ponadto prawo Emitenta, w przypadku rozwiązania Umowy Ramowej do dnia zbycia własności budynków oraz praw majątkowych składających się na elewator zbożowy, określonych szczegółowo w Umowie Ramowej, ze względów innych niż te za które odpowiedzialność ponosi Emitent, do żądania powrotnego przeniesienia wszystkich środków trwałych na rzecz Emitenta lub jakiegokolwiek jego podmiotu zależnego, które nabył do tej daty podmiot zależny Alpcot, chyba że strony uzgodnią inaczej. Umowa została zawarta pod prawem austriackim. Realizacja wyżej opisanej umowy stanowi kolejny etap realizacji polityki ukierunkowanej na restrukturyzację wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta i zmierzającej do poprawy efektywności zarządzania majątkiem poprzez alokowanie zasobów do strategicznych obszarów działalności biznesowej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-07-15 Dariusz Formela członek zarządu

2010-07-15 Daria Duda prokurent