BAKALLAND S.A. - Podpisanie znaczących umów przez spółkę zależną BioConcept-Gardenia Sp. z o. o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 56 / 2011 mr

Data sporządzenia: 2011-05-25

Skrócona nazwa emitenta

BAKALLAND S.A.

Temat

Podpisanie znaczących umów przez spółkę zależną BioConcept-Gardenia Sp. z o. o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych ("Rozporządzenie") informuje, że w dniu 25 maja 2011 roku otrzymał od Zarządu spółki zależnej BioConcept-Gardenia Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka zależna") informację o zawarciu następujących znaczących umów: 1. Umowa kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym a) Umowa została zawarta dnia 25 maja 2011 roku pomiędzy Spółką zależną a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie. b) Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Bank na rzecz Spółki zależnej kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.636.250,00 złotych z przeznaczeniem na refinansowanie do 85% wydatków poniesionych przez Spółkę zależną na zakup nieruchomości, budynków oraz wyposażenia chłodni zlokalizowanej w Starachowicach. c) Kredyt został udzielony do dnia 29 marca 2019 roku. d) Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalane w oparciu o stopę referencyjną WIBOR 3M powiększoną o marżę Banku. d) Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: -hipoteka na kwotę 2.454.375,00 złotych ustanowiona na nieruchomości Spółki zależnej wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, -zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach, których nabycie jest refinansowane z udzielonego kredytu wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, -weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę zależną i poręczony przez udziałowców spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, -pełnomocnictwo do rachunków Spółki zależnej prowadzonych w Banku. Za kryterium umowy znaczącej przyjęto przekroczenie 10% wysokość kapitałów własnych Emitenta, przy czym powołana umowa spełnia kryterium umowy znaczącej łącznie z umowami opisanymi w poniższych punktach 2 i 3 (stosownie do treści § 9 pkt 8 Rozporządzenia). 2. Umowa kredytu obrotowego w rachunku kredytowym a) Umowa została zawarta dnia 25 maja 2011 roku pomiędzy Spółką zależną a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie. b) Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Bank na rzecz Spółki zależnej kredytu obrotowego w wysokości 8.000.000,00 złotych z przeznaczeniem na finansowanie zakupu surowców oraz zapasów produktów gotowych. c) Kredyt został udzielony do dnia 31 maja 2012 roku. d) Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalane w oparciu o stopę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. d) Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: -zastaw rejestrowy na zapasach, półfabrykatach i wyrobach gotowych na łączną kwotę 9.600.000,00 złotych wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, -przewłaszczenie na zabezpieczenie na surowcach i wyrobach gotowych do kwoty 3.000.000,00 złotych wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej do czasu ustanowienia wyżej wskazanego zastawu, -weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę zależną i poręczony przez udziałowców spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, -pełnomocnictwo do rachunków Spółki zależnej prowadzonych w Banku. Za kryterium umowy znaczącej przyjęto przekroczenie 10% wysokość kapitałów własnych Emitenta, przy czym powołana umowa spełnia kryterium umowy znaczącej łącznie z umowami opisanymi w poniższych punktach 1 i 3 (stosownie do treści § 9 pkt 8 Rozporządzenia). 3. Aneks do Umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 27 maja 2010 roku a) Aneks został zawarty dnia 24 maja 2011 roku pomiędzy Spółką zależną a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie. b) Przedmiotem Aneksu jest przedłużenie spłaty udzielonego kredytu w wysokości 4.000.000,00 złotych do dnia 31 maja 2012 roku. d) Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalane w oparciu o stopę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. d) Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: -weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę zależną i poręczony przez udziałowców spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, -pełnomocnictwo do rachunków Spółki zależnej prowadzonych w Banku. Za kryterium umowy znaczącej przyjęto przekroczenie 10% wysokość kapitałów własnych Emitenta, przy czym powołana umowa spełnia kryterium umowy znaczącej łącznie z umowami opisanymi w poniższych punktach 1 i 2 (stosownie do treści § 9 pkt 8 Rozporządzenia).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Bakalland Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BAKALLAND S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-446 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fabryczna 5

(ulica) (numer)

022 355 22 00 022 355 22 00

(telefon) (fax)

[email protected] www.bakalie.pl

(e-mail) (www)

521-15-01-724 012272090

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-05-25 Marian Owerko Artur Ungier Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu