| W dniu 25 maja 2011 roku ZPC MIESZKO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mieszko", "Emitent") zawarła ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością prawa łotewskiego DEVANAGARI SIA oraz NORDIC TECHNOLOGIES SIA, umowy sprzedaży udziałów , na podstawie których : 1/ spółka DEVANAGARI SIA zobowiązała się do sprzedaży, a Emitent do kupna 100% udziałów w spółce w LIDER ARTUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Okrzei 1A,03-715 Warszawa ( "Lider Artur" lub "LA"). Umowa ta zwana jest w dalszej części niniejszego komunikatu "Umową Lider Artur". oraz 2/ spółka NORDIC TECHNOLOGIES SIA zobowiązała się do sprzedaży, a Emitent do kupna 100% udziałów w spółce NP PROPERTIES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1,00-124 Warszawa ( "NP PROPERTIES POLAND" lub "NPP"). Umowa ta zwana jest w dalszej części niniejszego komunikatu "Umową NPP". Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia "Umowy Lider Artur" : 1.Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta wszystkich – tj. 100% udziałów w spółce LIDER ARTUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie , w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń. 2.Umowa podlega prawu polskiemu. 3.Umowa udziałów jest umową warunkową, a skutek rozporządzający został uzależniony od spełnienia się następujących warunków zawieszających : a) zapłaty ceny sprzedaży , b) dostarczenia zaświadczenia wystawionego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy – potwierdzającego, iż spółka LA nie posiada zaległości z tytułu ubezpieczeń społecznych, 2/ dostarczenia zaświadczenia wydanego przez Centralny Rejestr Zastawów Skarbowych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy, potwierdzającego, iż udziały nie są obciążone zastawem skarbowym. Strony uzgodniły w umowie, iż prawny tytuł do nabywanych udziałów w spółce LA przejdzie na Z.P.C. "Mieszko" S.A. z chwilą wypełniania wszystkich warunków określonych powyżej. 4.Cena sprzedaży udziałów została ustalona na kwotę 4.866.132,50 Euro (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści dwa Euro 50/100 ) . 5.Cena sprzedaży udziałów zostanie zapłacona przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie 35 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Lider Artur. 6.Kary umowne nie zostały zastrzeżone. 7.Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej niż 10% kapitałów własnych Emitenta. Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia "Umowy NPP" : 1.Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta wszystkich – tj. 100% udziałów w spółce NP PROPERTIES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie , w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń. 2.Umowa podlega prawu polskiemu. 3.Umowa udziałów jest umową warunkową, a skutek rozporządzający został uzależniony od spełnienia się następujących warunków zawieszających : a) zapłaty ceny sprzedaży , b) dostarczenia zaświadczenia wystawionego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy – potwierdzającego, iż spółka NPP nie posiada zaległości z tytułu ubezpieczeń społecznych, c/ dostarczenia zaświadczenia wydanego przez Centralny Rejestr Zastawów Skarbowych na dzień przypadający nie wcześniej niż 30 dni przed datą podpisania umowy, potwierdzającego, iż udziały nie są obciążone zastawem skarbowym, d/ zaciągnięcia pożyczki/kredytu przez NPP w Banku lub od Z.P.C. "Mieszko" S.A. umożliwiającej spłatę przez NPP na rzecz NORDIC TECHNOLOGIES SIA ( "Sprzedawcy udziałów") istniejącej pożyczki ("Pożyczka" ) w łącznej wysokości (wg. stanu na dzień podpisania umowy NPP) 4.917.334,37 Euro, w tym w kwocie 4.649.236,74 Euro należności głównej oraz 268.097,63 Euro odsetek. e/ spłata pożyczki przez NPP na rzecz Sprzedawcy udziałów w wysokości kwoty pożyczki wraz z odsetkami naliczonymi do dnia zapłaty. Strony uzgodniły w umowie, iż prawny tytuł do nabywanych udziałów w spółce NPP przejdzie na Z.P.C. "Mieszko" S.A. z chwilą wypełniania wszystkich warunków określonych powyżej. 4.Cena sprzedaży udziałów została ustalona na kwotę 1.216.533,13 Euro (słownie: jeden milion dwieście szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści trzy Euro 13/100). 5.Cena sprzedaży udziałów zostanie zapłacona przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie 35 dni roboczych od dnia podpisania umowy NPP. 6.Kary umowne nie zostały zastrzeżone. 7.Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej niż 10% kapitałów własnych Emitenta ( traktując niniejszą umowę wraz z Umową Lider Artur jako łączną transakcję ). Lider Artur Sp. z o.o. jest producentem szerokiej gamy ciastek, np. ciastek kruchych, markizów, pierników czy krakersów. Firma posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Radzyniu Podlaskim. Podpisanie powyższych umów jest elementem długoterminowej strategii grupy Mieszko i kolejnym krokiem w budowaniu pozycji silnego, regionalnego producenta słodyczy. Badania rynkowe potwierdzają, iż segment ciastek jest jednym z największych i najbardziej interesujących w grupie słodyczy. Dotychczas Grupa Mieszko nie była praktycznie obecna w tym segmencie, a wejście w niego jest spójne z długookresową polityką firmy. Spółka Mieszko zamierza sfinansować transakcję kredytem bankowym, przy czym poziom zadłużenia Mieszko jest i będzie na bezpiecznym poziomie. | |
