| Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299712 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz art. 4021 ksh zwołuje na dzień 17 maja 2011 r. na godzinę 12:00 w Wieruchowie przy ul. Sochaczewskiej 144 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyborów Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Przedstawienie i omówienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2010 roku wraz z oceną jej działalności w roku 2010. 8. Przedstawienie i omówienie sporządzonej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010. 10. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2010. 11. Podjecie uchwały o przeznaczeniu zysku ujawnionego w księgach rachunkowych Spółki jako niepodzielony zysk z lat ubiegłych na podwyższenie kapitału zapasowego. 12. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki w roku obrotowym 2010. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 17. Omówienie przyjętej i przedstawionej przez Radę Nadzorczą polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia przyjętej przez Radę Nadzorczą polityki wynagradzania członków Zarządu Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany paragrafu 18 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ________________________________________ I. Zamierzona zmiana Statutu Spółki. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzoną zmianę Statutu Spółki. Proponuje się zmianę §18 Statutu Spółki. ________________________________________ Obecne brzmienie §18 Statutu: § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, ----------------------------------------------------------------------------------- (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.------ 2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 pkt (a) powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. --------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni:------ (a) jeden członek niezależny, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, ----------------- (b) do dwóch członków niezależnych, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków. ------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria: -------------------------------------------------------------------------------------------- (a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat, --------------------------------- (b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bąd¼ zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej, --------------------- (c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, ------------------------------------------------ (d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej, ------------------------------------------- (e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,--------------- (f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność, ------------------------------------------------------------- (g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,------------------------------------------------------------------ (h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) – g).------------------------------------------------------------------ 5. Na potrzeby ust. 4 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.-------------------------------------------------- 6. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------- 7. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------ Proponowane brzmienie §18 Statutu: § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w sposób określony w niniejszym paragrafie. ----------------------------------------------------------------------- 2. Gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------------- (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 20% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, ------------- (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 9 poniżej, powołuje i - z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej - odwołuje Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------- 3. Gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: ---------------------------------------------------------------------------- (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; ---------------------------------- (b) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do co najmniej 20%, ale nie więcej niż 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,----------------------------------------------------------------------------------- (c) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 9 poniżej, powołuje i - z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej - odwołuje Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------- 4. Uprawnienie akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) oraz ust. 3 lit. (a) i (b), dalej zwanego "Uprawnionym Akcjonariuszem", do odwołania członka Rady Nadzorczej dotyczy wyłącznie: ------------------------------------------------------- (a) odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w trybie, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej; ----------------------------------------------- (b) sytuacji gdy w Radzie Nadzorczej zasiadają członkowie w liczbie odpowiadającej liczbie, na jaką ustalono skład Rady Nadzorczej, przy czym w składzie Rady Nadzorczej nie ma odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza – wtedy Uprawniony Akcjonariusz jest uprawniony do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez innego akcjonariusza, który w chwili skorzystania z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej posiadał akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonania uprawnienia, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, lecz już ich nie posiada lub nie posiada prawa powoływania Członków Rady Nadzorczej w takiej liczbie lub odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w trybie, o którym mowa w ust. 6 poniżej. -------------------------------------------------------------------- 5. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Uprawnionego Akcjonariusza, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Uprawniony Akcjonariusz zobowiązany jest wraz z oświadczeniem, o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, przedstawić dowód posiadania akcji w liczbie uprawniającej do powołania członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------- 6. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykonał w całości lub w części swojego uprawnienia do powołania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, w związku z czym pełny skład Rady Nadzorczej nie może być zapewniony, a Uprawniony Akcjonariusz ten nie złoży oświadczenia o powołaniu, o którym mowa w ust. 5 powyżej w wykonaniu uprawnienia, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej najpó¼niej do chwili otwarcia dyskusji nad punktem porządku obrad Walnego Zgromadzenia, który dotyczy podjęcia uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej ma prawo na tym posiedzeniu wybrać taką liczbę członków Rady Nadzorczej, aby zapewnić jej pełny skład.---------------------------- 7. Prawo Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ustępie 6 powyżej nie dotyczy sytuacji, gdy wskutek podjęcia uchwały o ustaleniu większej niż 5 (pięć) liczby członków Rady Nadzorczej Uprawniony Akcjonariusz na podstawie ust. 3 lit. (a) niniejszego paragrafu nabywa uprawnienie do powołania dodatkowego członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------- 8. Walne Zgromadzenie może odwołać wyłącznie: ---------------------------------------- (a) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie; --------- (b) członka Rady Nadzorczej, który został powołany przez akcjonariusza, który w chwili skorzystania z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej posiadał akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonania uprawnienia, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, lecz na dzień podejmowania przez Walne Zgromadzenie już go nie posiada lub nie posiada prawa powoływania Członków Rady Nadzorczej w takiej liczbie.----------------------------------------- 9. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni.----- 10. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria: -------------------------------------------------------------------------------------------- (a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat, --------------------- (b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bąd¼ zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej, -------- (c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, ------------ (d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej, ------------------------------------ (e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,---------------------------------- (f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność, ---------------------------------------- (g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,----------------------------------------------------------- (h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) – g).------------------------------------------------------ 11. Na potrzeby ust. 10 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.-------------------------------------------------- 12. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 10 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------- 13. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------ ________________________________________ II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na 17 maja 2011 przypada na dzień 1 maja 2011 roku. 3. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż 2 maja 2011 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 4. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 5. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, który nie zażądał w terminie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, nie ma prawa uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu. 6. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w lokalu przy ul. Sochaczewskiej 144 w Wieruchowie na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 7. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres [email protected] w formacie *pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru, stosownego pełnomocnictwa, jeśli w imieniu akcjonariusza działa pełnomocnik). 8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 9. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. 10. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik winien dysponować na Walnym Zgromadzeniu dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. III. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. 3. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu 5. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej akcjonariusz może udzielić na formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.centrumklima.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/WZA. 6. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected], tak aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i godzinę Walnego Zgromadzenia Spółki. 7. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza lub udzielenia go w innej formie, tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 8. Akcjonariusz może skorzystać z formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez akcjonariusza, który od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki www.centrumklima.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/WZA. Za pośrednictwem tego formularza akcjonariusz może uszczegółowić kompetencje pełnomocnika, tj. m.in. zamieścić instrukcje dotyczące sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik, a także dotyczące zgłaszania sprzeciwu do protokołu, w wypadku głosowania przeciwko uchwale. Spółka nie weryfikuje czy osoby posługujące się pełnomocnictwami działają w sposób wskazany w instrukcji. 9. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 10. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument potwierdzający jego tożsamość wymienionego w formularzu pełnomocnictwa i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę, o ile nie został on przesłany Spółce na adres [email protected]. 11. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. IV. Prawa akcjonariuszy A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 2. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 26 kwietnia 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. 3. Do żądań należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. 2. Do zgłoszenia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, a także zgłaszać propozycje zmian i uzupełnień do zgłoszonych już projektów uchwał. 2. Prawo to można wykonywać do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 3. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, której je zgłosiły. V. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadania się i głosowania na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Dostęp do dokumentacji 1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu przy ul. Sochaczewskiej 144 w Wieruchowie nie wcześniej niż na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Projekty uchwał dotyczące porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostaną przekazane do publicznej wiadomości w dniu ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu w formie raportu bieżącego za pośrednictwem systemu ESPI, a także od tego dnia będą dostępna na stronie internetowej Spółki www.centrumklima.pl w zakładce: Centrum Klima Relacje inwestorskie O spółce WZA VII. Strona internetowa, na której umieszczono informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.centrumklima.pl. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z §38 ust.1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
