KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr37/2010
Data sporządzenia: 2010-10-19
Skrócona nazwa emitenta
DSS S.A.
Temat
Ustanowienie hipotek na aktywach o znacznej wartości
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Spółki Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 18 pa¼dziernika 2010 r. otrzymał z Sądu Rejonowego w Dzierżoniowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, trzy zawiadomienia o dokonaniu następujących wpisów w księgach wieczystych nieruchomości należących do Spółki: 1) w dniu 11 pa¼dziernika 2010 r. wpisu hipoteki umownej łącznej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank).na zabudowanych oraz niezabudowanych nieruchomościach stanowiących działki ewidencyjne o numerach: 3/1, 157/1, 158/1, 183/1, 651/3, 474/2, 641/2, 643, 31/1, 30/1, 147 2, 645, 647/2, 81, 368/1, 368/2, 51/1, 51/2, 56, 57/1, 57/2, 59, 143, 153, 474/1 położonych w Piławie Górnej. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Banku z dnia 03.09.2010 r. oraz oświadczenia Spółki z dnia 03.09.2010 r. Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.11.2009 roku, z pó¼niejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(4) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczenia w księgach rachunkowych Spółki wynosi ponad 163.000.000 zł. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nieruchomości przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. 2) w dniu 11 pa¼dziernika 2010 r. wpisu hipoteki umownej łącznej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) na zabudowanych oraz niezabudowanych nieruchomościach stanowiących działki ewidencyjne o numerach: 3/1, 157/1, 158/1, 183/1, 651/3, 474/2, 641/2, 643, 31/1, 30/1, 147 2, 645, 647/2, 81, 368/1, 368/2, 51/1, 51/2, 56, 57/1, 57/2, 59, 143, 153, 474/1 położonych w Piławie Górnej. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Banku z dnia 03.09.2010 r. oraz oświadczenia Spółki z dnia 03.09.2010 r. Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.11.2009 roku, z pó¼niejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(4) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczenia w księgach rachunkowych Spółki wynosi ponad 163.000.000 zł. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nieruchomości przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. 3) w dniu 5 pa¼dziernika 2010 r. wpisu następujących hipotek na zabudowanych oraz niezabudowanych nieruchomościach stanowiących działki ewidencyjne o numerach: 3/4 i 157/3 położonych w Piławie Górnej: a) hipoteki umownej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 155.400.000 zł (sto pięćdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku w wysokości 97.600.000 zł z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 26.04.2007 roku z pó¼niejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(3) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 20.08.2010 r. b) hipoteki umownej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 27.600.000 zł (dwadzieścia siedem milionów sześćset tysięcy złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 23.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.04.2007 roku z pó¼niejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(1) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 20.08.2010 r. c) hipoteki umownej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.11.2009 roku z pó¼niejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(4) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 20.08.2010 r. Wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczenia w księgach rachunkowych Spółki wynosi ponad 48.000.000 zł. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nieruchomości przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy Bankiem i Spółką występują powiązania osobowe - członkiem Rady Nadzorczej Spółki jest Pan Maksymilian Kostrzewa będący jednocześnie pracownikiem Banku. Pomiędzy Bankiem i Spółką nie występują powiązania kapitałowe. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
DOLNOŚLĄSKIE SUROWCE SKALNE SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
DSS S.A.Przemysł inne (pin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-124Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Rondo ONZ1
(ulica)(numer)
(22) 354 93 20
(telefon)(fax)
[email protected]www.dss.pl
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-10-19Jan ŁuczakPrezes ZarząduJan Łuczak
2010-10-19Małgorzata ThenCzłonek ZarząduMałgorzata Then