| Zarząd Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. E. Romera Spółka Akcyjna ("Spółka"), w uzupełnieniu Komunikatu 1/2010 z 15/01/2010 r. zawierającego uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które miało miejsce w siedzibie PPWK w dniu 14.01.2010 r. przedstawia uzasadnienie Zarządu PPWK do wyłączenia prawa poboru akcji emisji serii H oraz serii I jak tez prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A stanowiące załącznik do wspomnianych powyżej uchwał (uchwały 4, 5 i 6). "Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji emisji serii H oraz serii I jak tez prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A" Zgodnie z proponowanym przez Zarząd porządkiem obrad, głównym przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 14 stycznia 2010 roku na godzinę 13.00, jest podjęcie przez Zgromadzenia uchwal w przedmiocie: 1Podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 5.143.695,44 złotych poprzez emisję 4.945.861 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,04 złotego za jedną akcję, po cenie emisyjnej 2,04 złotego za jedną akcję z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; 2Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 102.873.915,04 złotych poprzez emisję nie więcej niż 98.917.226 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 złotego za jedną akcję, po cenie emisyjnej 2,04 złotego za jedną akcję, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; 3Emisji, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa powyżej, nie więcej niż 98.917.226 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawniać będzie do objęcia 1 akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i przeznaczenia ich w całości celem objęcia przez akcjonariuszy spółki MNI Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zarząd wnioskował o podjęcie powyżej wskazanych uchwał już przez poprzednie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołane na dzień 18 grudnia 2009 roku, jednakże ze względu na brak kworum wymaganego zgodnie z art. 431 ust. 3a Kodeksu spółek handlowych tj. braku na zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Spółki, podjęcie przedmiotowych uchwał zostało zdjęte z porządku obrad tego Walnego. W konsekwencji Zarząd ponownie zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki na dzień 14 stycznia 2010 roku i postawił uchwały powyższe na porządku obrad celem ich przegłosowania. Proponowane przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego i emisja akcji serii H oraz serii I, jak też emisja warrantów subskrypcyjnych serii A pozostają w bezpośrednim związku z zawarciem umowy wymiany akcji z dnia 17 listopada 2009 roku zawartej ze spółką MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz spółką Polina Trading Limited z siedzibą w Nikozji, zmienioną aneksem nr 1 z dnia 30 listopada 2009 roku. O zawarciu i warunkach powyższej umowy oraz jej zmianie Spółka informowała rynek raportami bieżącymi nr 64/2009 z dnia 18 listopada 2009 roku oraz nr 66/2009 z dnia 1 grudnia 2009 roku. Umowa wymiany akcji, której końcowym rezultatem jest przejęcie w 100% spółki MNI Premium S.A. stanowi zwieńczenie przekształceń prawno-własnościowych wynikających ze strategii koncentracji grupy PPWK (nowa nazwa MIT Mobile Internet Technology S.A.) na marketingu i usługach dodanych w sieciach telekomunikacji mobilnej. W odróżnieniu od kartografii "papierowej" (przez lata podstawowy obszar działania PPWK) przeżywającej wyra¼ny regres, mobilne usługi dodane, w tym także usługi bazujące na lokalizacji geograficznej, są obszarem działania o dużym potencjale wzrostu. Czterdzieści milionów telefonów komórkowych w Polsce tworzy ogromny rynek, na którym można ulokować różnorodne produkty multimedialne oraz usługi (zarówno te znane z internetu jak i całkowicie nowe, których odmienność wynika ze specyfiki urządzenia jakim jest telefon). Również marketing w sieciach mobilnych ma duży potencjał wzrostu. Wynika to z faktu, że telefon jest urządzeniem bardzo osobistym a tym samym komunikacja marketingowa realizowana za jego pośrednictwem ma potencjalnie walor indywidualności. Jednocześnie dziedzina ta jest dopiero w powijakach – bazy użytkowników są słabo (albo wcale) sprofilowane , nie ma wypracowanych modeli komunikacji z klientami itd. Mając to wszystko na uwadze zarząd PPWK buduje grupę bazując na trzech podmiotach: EL2 – megaloterie, loterie promocyjne i inne usługi marketingowe bazujące na modelu loteryjnym: MNI Premium – usługi dodane (np. mikropłatności), kontent multimedialny, marketing mobilny i inne usługi w sieci telefonii mobilnej; Navigo – geolokalizacja, kartografia w internecie i na urządzeniach mobilnych, marketing mobilny sprzęgnięty z lokalizacją geograficzną. Zgodnie z powyżej wskazaną umową z dniem 1 stycznia 2010 roku, Spółka nabyła od MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Polina Trading Limited z siedzibą w Nikozji, 100% akcji w kapitale zakładowym spółki MNI Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, tj. 30.050.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 30.050.000,00 złotych. W zamian za powyżej wskazane akcje Spółka zobowiązała się wydać akcjonariuszom spółki MNI Premium, łącznie 144.000.000 akcji własnych po cenie emisyjnej 2,04 złotego za każdą akcje. Ponieważ Spółka nie posiada akcji własnych w tej ilości, zobowiązała się ona do podwyższenia własnego kapitału zakładowego i emisję nowych akcji w liczbie co najmniej 103.863.087 akcji i przeznaczenia tychże akcji w całości celem objęcia przez byłych akcjonariuszy spółki MNI Premium S.A. Pozostałe akcje w liczbie 40.136.913 potrzebne do ostatecznego rozliczenia z akcjonariuszami spółki MNI Premium będą to akcje własne skupione przez Spółkę w tym celu, ewentualnie akcje nowej kolejnej emisji w przypadku gdyby okazało się to konieczne. Decyzję jednak w tej sprawie, Zarząd podejmować będzie po przeprowadzeniu podwyższeń proponowanych na obecnym etapie transakcji. W konsekwencji wniosek Zarządu o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 stycznia 2010 roku uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych w treści proponowanej przez Zarząd z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest uzasadniony koniecznością wykonania zobowiązań wynikających z umowy wymiany akcji i przekazania akcji nowej emisji byłym już akcjonariuszom spółki MNI Premium. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że emisja akcji Spółki celem ich zaoferowania byłym akcjonariuszom spółki MNI Premium ze względu na ograniczenia formalne, jak też chęć sprawnego upublicznia akcji nowej emisji, zostanie przeprowadzona w dwóch etapach. Etap I poprzez zwykłe podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 5.143.695,44 złotych i emisję 4.945.861 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H tj. do 10% obecnego kapitału zakładowego w ramach proponowanej uchwały nr 4 oraz etap II poprzez warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 102.873.915,04 złotych i emisję nie więcej niż 98.917.226 akcji zwykłych na okaziciela serii I i emisję warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie nie większej niż 98.917.226. Natomiast wymiana akcji spółki MNI Premium na akcje Spółki następuje według ustalonego parytetu wymiany podanego do publicznej wiadomości wspomnianym powyżej raportem bieżącym nr 64/2009, tj. za jedną akcje MNI Premium Spółka wyda byłym akcjonariuszom 4,792013 akcji własnych i opiera się na wycenie akcji MNI Premium na kwotę 293.760.000,00 złotych. Jednocześnie w odniesieniu do uchwały nr 4 proponowana wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oprócz zobowiązań wynikających z powyżej wskazanej umowy wymiany akcji z dnia 17 listopada 2009 roku, uwzględnia także ewentualne warunkowe zobowiązania wobec innych wierzycieli Spółki, wobec których Spółka może być zobligowana do wyemitowania akcji celem wykonania tych zobowiązań. Chodzi tu przede wszystkim o zobowiązania do zapłaty IV Raty Ceny za Udziały, które może być należne podmiotom, od których Spółka nabyła udziały w spółce Neotel Communication Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 kwietnia 2008 roku. W konsekwencji z kwoty podwyższenia wskazanego w uchwale nr 4 kwota 5.143.695,44 złotych i odpowiadająca jej ilość akcji, tj. 4.945.861 akcji serii H przeznaczonych zostanie do objęcia przez byłych już akcjonariuszy spółki MNI Premium S.A. z siedzibą w Warszawie, natomiast pozostała kwota tj. 1.560.000,00 złotych i odpowiadająca jej liczba akcji, tj. 1.500.000 akcji serii H pozostanie w rezerwie dla Zarządu na wypadek konieczności zaoferowania tychże akcji innym, wspomnianym powyżej wierzycielom. Z tych też względów Zarząd wnioskuje o wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie emisji akcji serii H oraz I jak też emisji warrantów subskrypcyjnych serii A. | |
