| Zgodnie z par.38 ust 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki : Projekt Uchwała Nr 1/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ……………….. na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały związane jest z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 2/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2010. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 obejmujące: 1)sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.154.515 tys. zł /dwa miliardy sto pięćdziesiąt cztery miliony pięćset piętnaście tysięcy złotych/, 2)sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 371.385 tys. zł /trzysta siedemdziesiąt jeden milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych/, 3)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 142.156 tys. zł /sto czterdzieści dwa miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych/, 4)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 13.384 tys. zł /trzynaście milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych/, 5)informację dodatkową. § 2. Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2010 obejmujące: 1)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.309.190 tys. zł /dwa miliardy trzysta dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych/, 2)skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące dochody całkowite w kwocie 398.858 tys. zł /trzysta dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych/, 3)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 114.683 tys. zł /sto czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych/, 4)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 3.115 tys. zł /trzy miliony sto piętnaście tysięcy złotych/, 5)informację dodatkową. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 3/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie podziału zysku za rok 2010. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję za rok 2010 wynosi 65,00 /sześćdziesiąt pięć/ złotych, a nadto, że: 1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 5 maja 2011 roku, 2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 19 maja 2011 roku, mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 20 września 2010 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 205.426.740 /dwieście pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czterdzieści/ złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 20,00 /dwadzieścia/ złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 462.210.165 /czterysta sześćdziesiąt dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć/ złotych, tj. kwota 45 /czterdzieści pięć/ złotych za jedną akcję. § 2. 1.Uzyskany w 2010 roku zysk netto wynoszący 371.385.461,54 zł /trzysta siedemdziesiąt jeden milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt cztery grosze/ dzieli się w sposób określony poniżej. 2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2010 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 368.658.493,33 zł /trzysta sześćdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote trzydzieści trzy grosze/ oraz część zysku za rok 2010 w wysokości 298.978.411,67 zł /dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta jedenaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy/. 3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2010 roku w kwocie 72.407.049,87 zł /siedemdziesiąt dwa miliony czterysta siedem tysięcy czterdzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 4/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium: 1)Panu Christopher John Barrow z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 lipca 2010 roku, 2)Panu Xavier Belison z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 3)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 4)Panu Radovan Sikorsky z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 5)Panu Mariuszowi Maciejowi Borowiakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 6)Pani Marcie Natalii Bułhak z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 7)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 8)Panu Maciejowi Mitoraj z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 5/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2010. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium: 1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 2)Panu Allan James Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 3)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 5)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, 7)Panu Thomas Polanyi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 6/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2013: - ……………………, - ……………………, - ……………………, - ……………………., ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały związane jest z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w osobach panów Nicolaas Herman Nusmeier, Allan James Myers, David Hazelwood, Krzysztofa Loth oraz Krzysztofa Jaska jako przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej. Projekt Uchwała Nr 7/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. §1. Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu: REGULAMIN wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 19 kwietnia 2011 roku § 1 Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych. § 2 1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza. 2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie i Żywcu. 3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników. 5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 19 kwietnia 2011 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A., dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej. 6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu. § 3 1.Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi. Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych. § 4 1.Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników (vide: § 2 ust. 2 powyżej) z załączeniem pisemnej zgody kandydata na kandydowanie. 2.Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej. § 5 1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza: a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania (miejscowość), b) karty do głosowania z wykazem kandydatów (tylko nazwisko i imię) , c) listę uprawnionych do głosowania. 2.Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie pó¼niej niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń). § 6 1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych (50 % + 1). 2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów. 3.W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat, który uzyskał największą ilość głosów. § 7 1.Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów, po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki. 2.Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki. § 8 1.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa: a)z upływem kadencji, b)z chwilą rozwiązania bąd¼ wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę , c)z chwilą rezygnacji, d)z chwilą śmierci pracownika. 2.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie. 3.Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. § 9 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały związane jest z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w osobie pana Krzysztofa Jaska jako przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej. Projekt Uchwała Nr 8/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ze spółką Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie Na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 pkt 5) Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 28 z dnia 10 lutego 2011 roku. § 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. § 3. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym z dniem zarejestrowania połączenia Spółek przez sąd rejestrowy. Uzasadnienie: Projekt uchwały w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. w Cieszynie jest związany z procesem prawno – organizanizacyjnej restrukturyzacji grupy kapitałowej Grupy Żywiec S.A. w celu uproszczenia struktury i zwiększenia efektywności operacyjnej całej organizacji. | |
