| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PANI TERESA MEDICA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W MIEJSCOWOŚCI GUTOWO MAŁE I OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA Na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 – 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), a także mając na uwadze § 38 pkt 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259) Zarząd Pani Teresa Medica S.A. z siedzibą w Gutowie Małym, przy ul. Powidzkiej 50, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000280074 ("Emitent", "Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się: 21 czerwca 2011 roku, o godz. 11.00, w Gutowie Małym, przy ul. Powidzkiej 50 II SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD. PROPOZYCJE ZMIAN W STATUCIE Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4.Sporządzenie listy obecności, 5.Przyjęcie porządku obrad, 6.Wybór Komisji Skrutacyjnej, 7.Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2010; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2010; wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2010; 8.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2010, obejmującego: ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2010, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2010, ocenę wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2010 oraz roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów, ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, ocenę pracy Rady Nadzorczej, a także zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; 9.Podjęcie uchwał w przedmiocie: a.zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010; b.zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010; c.zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2010; d.zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2010; e.podziału zysku wypracowanego w 2010 roku oraz ustalenia wysokości dywidendy, dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; f.udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; g.udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; h.zmian w statucie Spółki, dotyczących § 6, 12-17, 19, 21- 22 i 27; i.upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki; 10.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią art. 402 § 2 KSH Zarząd Pani Teresa Medica S.A. podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu: a)zmiana § 6 Statutu. Dotychczasowe brzmienie : "Przedmiotem działalności Spółki jest: 17.30.Z Wykończanie materiałów włókienniczych 17.54.Z Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych gdzie indziej niesklasyfikowana, 17.71.Z Produkcja wyrobów pończoszniczych, 18.23.Z. Produkcja bielizny, 21.22.Z. Produkcja papierowych artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych, 24.42.Z. Produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych, 33.10.A. Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, 51.46.Z. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i i ortopedycznych, 52.32.Z. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych, 93.04.Z. Działalność związana z poprawą kondycji fizycznej." Proponowane brzmienie : "Przedmiotem działalności Spółki jest: 13.30.Z Wykończanie materiałów włókienniczych 13.96.Z Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych 13.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana 17.22.Z Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych 14.31.Z Produkcja wyrobów pończoszniczych 14.14.Z Produkcja bielizny 17.22.Z Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne 46.46.Z . Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych 47.47.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach b)zmiana § 12 ust. 2 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "2. Członków Zarządu powołuje się na kadencję, która trwa 3 lata. Liczbę i funkcje członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostają wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej spółki. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie wpływa na upływ kadencji pozostałych członków Zarządu." Proponowane brzmienie : "2. Członków Zarządu powołuje się na kadencję, która trwa 3 lata i jest wspólna. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która określa liczbę i funkcje członków Zarządu. Członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostali wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie wpływa na upływ kadencji pozostałych członków Zarządu." c)zmiana § 12 ust. 4 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "4.Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania lub z chwilą podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu członka lub członków Zarządu." Proponowane brzmienie : "4.Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych." d)zmiana § 13 ust. 3 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "3.Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, i przedstawia go Radzie Nadzorczej najpó¼niej w terminie 30 dni od rozpoczęcia kadencji Zarządu. Rada Nadzorcza zatwierdza lub wnosi uwagi do Regulaminu Zarządu na pierwszym posiedzeniu Rady po otrzymaniu projektu Regulaminu od Zarządu." Proponowane brzmienie : "3.Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Zarząd w ciągu 14 dni od uchwalenia Regulaminu przedkłada go Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Rada Nadzorcza zatwierdza lub wnosi uwagi do Regulaminu Zarządu na pierwszym posiedzeniu Rady po otrzymaniu projektu Regulaminu od Zarządu." e)zmiana § 14 ust. 1 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "1.W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie." Proponowane brzmienie : "1.W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo członka Zarządu łącznie z prokurentem." f)zmiana § 15 ust. 1 i ust. 2 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "1.Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. 2.Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata." Proponowane brzmienie : "1.Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków. 2.Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata i jest kadencją wspólną." g)zmiana § 15 ust. 5 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "5.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych." Proponowane brzmienie : "5.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych." h)zmiana § 15 ust. 7 Statutu Dotychczasowe brzmienie: "7.Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek bezzwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w sytuacji, gdy rezygnację złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej." Proponowane brzmienie: "7. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie". i)zmiana § 16 ust. 1 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji." Proponowane brzmienie : "1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady." j)zmiana § 16 ust. 3 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "3.Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Walne Zgromadzenie będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki: a. Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat, b. Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby kierujące jednostkami organizacyjnymi Spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi lub poszczególnym członkom Zarządu Spółki, c. Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem. Przez osobę powiązaną z akcjonariuszem rozumie się: małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, spółki kapitałowe, w których akcjonariusz jest członkiem Zarządu lub wobec których akcjonariusz jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów ksh, spółki osobowe, w których akcjonariusz jest wspólnikiem albo jest uprawniony do reprezentacji, d. Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy też w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe należy rozumieć takie, których wartość w poprzednim roku obrotowym przekraczała 5% łącznych przychodów Spółki. e. Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki, f. Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej" Proponowane brzmienie : "3.Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką ("Członkowie Niezależni’). W zakresie kryteriów niezależności stosuje się załącznik nr II Zalecenia Komisji Unii Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z tym zastrzeżeniem, że niezależnie od postanowień pkt. b) tego załącznika osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką nie może być uznana za spełniającą powyższe kryterium niezależności. Ponadto kryterium to nie jest spełnione także wówczas, gdy pomiędzy członkiem Rady a akcjonariuszem Spółki mającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu istnieje rzeczywiste i istotne powiązanie." k)zmiana § 16 ust. 4 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "4.Członkiem Niezależnym nie może być osoba, która jest małżonkiem lub krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osób, o których mowa w pkt. a-f. powyżej." Proponowane brzmienie : "4.Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Jeśli w wyniku takiej utraty liczba Członków Niezależnych spadłaby poniżej dwóch, wówczas Zarząd, niezwłocznie po dowiedzeniu się o tym fakcie, jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie dla dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej w celu spełnienia warunku określonego w ust.3." l)zmiana § 17 ust. 1 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał." Proponowane brzmienie : "1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej trzy razy w roku obrotowym." m)zmiana § 17 ust. 4 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "4.Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust.2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad." Proponowane brzmienie : "4.Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust.2 i 3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad." n)zmiana § 19 ust. 2 pkt. a, ust. 2 pkt. b i ust. 2 pkt. c Statutu Dotychczasowe brzmienie : "a. Ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, c.Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w pkt. 1) i 2) nin. ustępu" Proponowane brzmienie : "a. Ocena sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za ubiegły rok obrotowy, b. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, c. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosku, o których mowa w pkt. a) i b) nin. ustępu" o)zmiana § 19 ust. 2 pkt. f Statutu Dotychczasowe brzmienie : "f. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; przy czym czasowe wykonywanie czynności członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej nie może trwać dłużej niż 6 miesięcy," Proponowane brzmienie : "f. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; przy czym czasowe wykonywanie czynności członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej nie może trwać dłużej niż trzy miesiące," p)zmiana § 19 ust. 2 pkt. m, ust. 2 pkt. n i ust. 2 pkt. o Statutu Dotychczasowe brzmienie : "m. Zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego, pisemnego żądania przez Radę lub na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, n. Żądanie na piśmie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, o. Wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości," Proponowane brzmienie : "m. Zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane, n. Żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, o. Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym," Proponowane brzmienie : "s. Wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce o równowartości kwoty większej niż 500 tys. zł," q)zmiana § 19 Statutu poprzez dodatnie do niego ust. 3 w następującym brzmieniu: "3.Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza." r)zmiana § 21 ust. 3, ust. 4 i ust. 5 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a)w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4." Proponowane brzmienie : "3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w ust. 4. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. 5.Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w ust. 4, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie." s)zmiana § 21 Statutu poprzez dodatnie do niego ust. 6 i ust. 7 w następującym brzmieniu: "6.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 7.Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane." t)zmiana § 22 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "1.Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w przypadkach określonych w § 21 ust. 5 Rada Nadzorcza. 2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający, co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać na piśmie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." Proponowane brzmienie : "1.Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 2.Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 3.Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia." u)zmiana § 27 ust. 2 Statutu Dotychczasowe brzmienie : "2.Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad." Proponowane brzmienie : "2.Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Zmiany w Regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia." III UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI III.1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Rejestracji") jest 05 czerwca 2011 roku. III.2. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w "Dniu Rejestracji". Uprawnionymi do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą ci akcjonariusze Spółki, którzy: a. w przypadku akcji imiennych - w Dniu Rejestracji tj. 05 czerwca 2011 r. są wpisani do Księgi Akcyjnej Spółki; b. w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela – w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i zażądają od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 26 maja 2011) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie pó¼niej niż 06 czerwca 2011). Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie księgi akcyjnej Spółki i wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, a sporządzonego na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , tj. w dniach 16, 17 i 20 czerwca 2011 roku w godz. od 8.00 do 16.00 Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. III.3. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia można uzyskać w siedzibie Spółki pod adresem ul. Powidzka 50, Gutowo Małe lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pani-teresa.com.pl. IV OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU IV.1. Informacje ogólne Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że: 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: [email protected]. 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 8.00 do godz. 16.00 3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki. IV.2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia, tj. do dnia 31 maja 2011 roku. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Powidzka 50, Gutowo Małe, 62-300 Września. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na następujący adres poczty elektronicznej: [email protected]. Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie. IV.3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpó¼niej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Powidzka 50, Gutowo Małe, 62-300 Września. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres [email protected]. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie pó¼niej jednak niż w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał. IV.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpó¼niej po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad. IV.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 412-4122 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady: 1.pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu 2.pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. 3.udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 4.pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca zobowiązany jest zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie pó¼niej jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura zarządu Spółki (ul. Powidzka 50, Gutowo Małe, 62-300 Września). Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres [email protected]. Zawiadomienie powinno zawierać: 1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu, 2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), 3. imię i nazwisko albo nazwa (firma) pełnomocnika, 4. miejsce zamieszkania (siedziba) mocodawcy oraz pełnomocnika, 5. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą, 6. datę udzielenia pełnomocnictwa, 7. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane, 8. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników, 9. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej (www.pani-teresa.com.pl) formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa. IV.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. | |
