| W związku z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2011 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki "Energopol-Południe" S.A., utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowaną Raportem Bieżącym nr 33/2011 z dnia 21 czerwca 2011 roku, Zarząd "Energopol - Południe" S.A. informuje o zamiarze rozpoczęcia Programu Skupu Akcji Własnych na podstawie upoważnienia wynikającego z przedmiotowej uchwały i podaje do publicznej wiadomości szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych, uchwalonego uchwałą Zarządu nr 1/06/2011 z dnia 28 czerwca 2011 roku: PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH "ENERGOPOL - POŁUDNIE" S.A. § 1. Postanowienia ogólne 1. Program skupu akcji własnych ("Program Skupu Akcji Własnych") "Energopol - Południe" S.A. ("Spółka") przyjęty został w oparciu o uchwałę nr 1/06/2011 Zarządu "Energopol - Południe" S.A. z dnia 28 czerwca 2011 roku, w oparciu o upoważnienie wynikające z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała ZWZA Spółki") z dnia 21 czerwca 2011 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki "Energopol - Południe" S.A., utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych. 2. Program dotyczy akcji Spółki ("Akcje Własne") notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany"). 3. Podstawę prawną Programu Skupu Akcji Własnych stanowią art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. "w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku" wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych." § 2. Cel Programu Skupu Akcji Własnych 1. Realizacja Programu Skupu Akcji Własnych Spółki uzasadniona jest aktualną sytuacją panującą na Rynku Regulowanym. W opinii Zarządu Spółki realizacja Programu Skupu Akcji Własnych przyczyni się do podwyższenia wartości rynkowej akcji Spółki, ponadto pozwoli na korzystne dla akcjonariuszy Spółki przeznaczenie środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, nie wypłaconych w ramach dywidendy z zysków wygenerowanych w latach poprzednich. 2. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia Akcji Własnych tj. ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży, Zarząd Spółki podejmie po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych, w terminach określonych przepisami prawa, w zależności od sytuacji panującej na Rynku Regulowanym. § 3. Szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia Uchwały ZWZA Spółki do dnia 30 września 2011 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Rozpoczęcie realizacji Programu Skupu Akcji Własnych zaplanowane jest na dzień 4 lipca 2011 roku, a jego realizacja trwać będzie nie krócej niż 60 dni. Program zostanie zakończony najpó¼niej w dniu 30 września 2011 r. 2. Zarząd Spółki może: a) zrezygnować z przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych, b) zakończyć Program Skup Akcji Własnych przed upływem zakreślonego terminu. 3. Spółka nabywać będzie Akcje Własne w pełni pokryte, na poniższych zasadach: i) Łączna liczba Akcji Własnych nabywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych nie przekroczy 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji Własnych. Spółka nie posiada nabytych uprzednio Akcji Własnych, w związku z czym określona powyżej liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych stanowić będzie, nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki. ii) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 10.000.000 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych). iii) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Akcje Własne skupowane w ramach Programu Skupu Akcji Własnych mogą być również nabywane w transakcjach pakietowych. iv) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 10,00 zł za jedną Akcję Własną. v) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału. Wynagrodzenie zostanie wypłacone przez Spółkę z kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Kapitały na nabycie Akcji Własnych", utworzonym na podstawie Uchwały ZWZA Spółki. vi) Z uwagi na niską płynność akcji Spółki, Spółka planuje nabywać Akcje Własne, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze, w ilości nie przekraczającej dziennie 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent) odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia. vii) informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem iż, Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości: I) po upływie każdego dnia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych: ilość Akcji Własnych nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz ich średniej ceny, II) po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych: zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji. Podstawa prawna publikacji Programu Skupu Akcji Własnych: art. 56 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. "o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych" (Dz.U.05.184.1539 z pó¼n. zm.) | |
