| Zarząd TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 23 września 2010 roku na godz. 12.00 w Warszawie w Kancelarii Prawnej Czarnota przy ul. Aleja Jana Pawła II 29, Budynek Atrium Plaza, I piętro ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1)Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2)Podjęcie uchwały o wyłączeniu tajności przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 3)Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4)Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6)Przyjęcie porządku obrad. 7)Uchwalenie Regulaminu Obrad Zgromadzenia. 8)Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w celu wyrównania części poniesionej przez Spółkę straty w 2009 roku oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9)Podjęcie uchwały w sprawie pozostałych zmian Statutu Spółki. 10)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11)Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie w Radzie Nadzorczej. 12)Wolne wnioski. 13)Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki podaje do wiadomości, iż: 1.Planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w celu wyrównania części poniesionej przez Spółkę straty w roku obrotowym 2009 w wysokości 57.898.615,32 złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset piętnaście złotych trzydzieści dwa grosze); 2.Planuje się obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 91.902.564 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote) do kwoty 34.003.948,68 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy), tj. o kwotę 57.898.615,32 złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset piętnaście złotych trzydzieści dwa grosze), która odpowiada wysokości części poniesionej przez Spółkę straty w roku obrotowym 2009; 3.Planuje się obniżyć kapitał zakładowy Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej wyemitowanych przez Spółkę akcji z 2 złotych (słownie: dwa złote) do kwoty 0,74 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery grosze) przypadającej na jedną akcję. 4.W związku z obniżeniem kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy Spółki, ani też nie zwalnia się akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Zarząd Spółki ponadto informuje, iż w jego opinii planowane obniżenie kapitału zakładowego nie będzie stanowiło zagrożenia dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Zmiana §7 Statutu. Dotychczasowa treść: §7 1. Kapitał zakładowy wynosi 91.902.564,00 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na nie więcej niż 45.951.282 /słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie/ akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł /słownie: dwa złote/ każda, z tego: a/ 60.000 /słownie: sześćdziesiąt tysięcy/ akcji serii A o numerach od 000001 do 060000, b/ 1.090.000 /słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000, c/ 700.000 /słownie: siedemset tysięcy/ akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000, d/ 568.184 /słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii D o numerach od 000001 do 568184, f/ 2.418.184 /słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184, g/ 1.612.122 /słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa/ akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122, h/ 350.000 /słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii H o numerach od 000001 do 350000, i/ 2.800.000 /słownie: dwa miliony osiemset tysięcy/ akcji serii I i J o numerach dla serii I od 000001 do 300000 oraz dla serii J od 0000001 do 2500000, j/ 3.080.000 /słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy/ akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000, k/ 6.339.245 /słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć dwieście czterdzieści pięć/ akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245, l/ 1.800.000 /słownie: jeden milion osiemset tysięcy/ akcji serii M o numerach 0000001 do 1800000, m) 6.783.547 /słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem/ akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547, n) 3.500.000 /słownie: trzy miliony pięćset tysięcy/ akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000, o) 4.850.000 / słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000, p)10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii R o numerach od 00000001 do 10000000. Proponowana nowa treść: §7 Kapitał zakładowy wynosi 34.003.948,68 złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 45.951.282 (słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,74 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery grosze) każda, z tego: a)60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 000001 do 060000, b)1.090.000 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000, c)700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000, d)568.184 (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii D o numerach od 000001 do 568184, e)2.418.184 (słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184, f)1.612.122 (słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122, g)350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H o numerach od 000001 do 350000, h)300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii I o numerach od 000001 do 300000, i)2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii J o numerach od 0000001 do 2500000, j)3.080.000 (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000, k)6.339.245 (słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245, l)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii M o numerach od 0000001 do 1800000, m)6.783.547 (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547, n)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000, o)4.850.000 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000, p)10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii R o numerach 00000001 do 10000000. Zmiana §15 Statutu. Dotychczasowa treść: §15 1.Za wyjątkiem postanowień ustępu 2 jedna akcja zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 2.Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 25% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje. 3.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy: a)wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, b)głosowaniu o pociągnięcie do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, c)w sprawach osobistych, d)na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Proponowana nowa treść: § 15 1. Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy: a). wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, b). głosowaniu o pociągnięcie do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, c). w sprawach osobistych, d). na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Informacja dla akcjonariuszy Na podstawie art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnionym do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 23 września 2010 roku, na godzinę 12.00, jest osoba będąca akcjonariuszem Spółki w dniu 7 września 2010 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dniu 28 sierpnia 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. do dnia 8 września 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki pod adresem: ulica Marcinkowska 154, 88-100 Inowrocław, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 20 września 2010 roku do dnia 23 września 2010 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 2 września 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub zgłaszający akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te składa się do Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać się oryginałem pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnioną kopią przy rejestracji na liście obecności Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] nie pó¼niej niż na 4 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z pełnomocnictwem do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pozostałe informacje Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał związane z Walnym Zgromadzeniem umieszczane będą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.trion.pl/relacjeinwestorskie. Również pod wyżej wskazanym adresem strony internetowej udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Informacja o liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia, tj. 28 sierpnia 2010 roku: 45 951 282 akcji zwykłych na okaziciela, na każdą akcję przypada jeden głos. Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu formularze pełnomocnictwa, informując jednocześnie, iż możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Formularze stanowią ułatwienie w wykonywaniu głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu i nie służą do weryfikacji sposobu głosowania przez pełnomocnika. | |
