| Zarząd PPH KOMPAP SA z siedzibą w Kwidzynie, zgodnie z treścią § 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.), informuje, że Spółka PPH KOMPAP S.A. w dniu 28 grudnia 2010r. nabyła od Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa 909.500 akcji imiennych serii A Spółki OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000076084 (zwanych dalej "Akcjami"). W 2009r. OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie osiągnęła dodatni wynik finansowy, przy ok. 42 mln zł wielkości sprzedaży. Wartość nominalna akcji wynosi 10 zł za każdą akcję (łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosi 9.095.000 zł). Nabyte Akcje stanowią 85% kapitału zakładowego Spółki (który łącznie wynosi 10.700.000 zł i dzieli się na 1.070.000 akcji o wartości 10 zł każda) oraz dają prawo do 909.500 głosów, co stanowi 85% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Nabycie Akcji nastąpiło za cenę w łącznej kwocie 16.825.750,00 zł (18,50 zł za jedną akcję), która została zapłacona przez Spółkę w całości przed podpisaniem umowy sprzedaży akcji. Zakup został sfinansowany w części ze środków własnych PPH KOMPAP S.A. (w kwocie 12.825.750 zł), w tym w części z pozyskanych środków z emisji akcji serii J, zaś w części (w kwocie 4.000.000 zł) z kredytu inwestycyjnego otrzymanego od BGŻ S.A., o którym Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 30/2010 z dnia 23 grudnia 2010r. Pomiędzy Spółką PPH KOMPAP S.A., jej osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi a zbywającym aktywa (Minister Skarbu Państwa) nie występują żadne powiązania. Zakup Akcji OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie ma charakter inwestycji długoterminowej, strategicznej i stanowi realizację celów akwizycyjnych Spółki. Na mocy przedmiotowej umowy sprzedaży akcji PPH KOMPAP S.A. przyjął na siebie zobowiązania inwestycyjne, obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 3.000.000 zł w okresie 36 miesięcy ze środków własnych, w tym w okresie 12 miesięcy od zawarcia Umowy – w kwocie 1.000.000 zł, zobowiązanie dotyczące utrzymania stanu zatrudnienia w Spółce w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, zobowiązanie w przedmiocie nieobniżenia kapitału zakładowego Spółki w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, ograniczenia zbywania akcji w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy, zobowiązanie, iż w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy nie zaniecha podstawowej działalności gospodarczej polegającej na druku książek, oraz że w tym okresie nie zostanie otwarte postępowanie likwidacyjne ani nie zostanie podjęta uchwała o rozwiązaniu Spółki, nie dokona zbycia całości lub części swojego majątku, które spowodowałoby, że Spółka zostałaby pozbawiona możliwości prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej, a nadto, że w razie zbycia w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy środków trwałych o wartości księgowej netto jednego środka trwałego przekraczającej 50.000 zł, wówczas kwoty równe wpływom ze zbycia zostaną ponownie zainwestowane w środki trwałe Spółki. Nadto PPH KOMPAP S.A. w ramach realizacji przyjętych na siebie zobowiązań umownych, zobowiązał się do sporządzania okresowych sprawozdań z realizacji poszczególnych zobowiązań. W umowie sprzedaży Akcji strony ustaliły również klauzule gwarancyjne (kwoty) wykonania zobowiązań w postaci obowiązku zapłaty określonych kwot na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych, przy czym łączna suma kwot zapłaconych przez kupującego z tytułu klauzul gwarancyjnych nie może być wyższa niż cena zakupu Akcji. Jeżeli wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Sprzedawca poniesie szkodę przewyższającą wysokość kwot gwarancyjnych, będzie on uprawniony do dochodzenia odszkodowania za nasadach ogólnych zgodnie z k.c. Zabezpieczenie zapłaty w/w kwot (klauzul gwarancyjnych) stanowi akt notarialny o poddaniu się przez PPH KOMPAP S.A. egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. z całego majątku kupującego do wysokości nieprzekraczającej ceny zakupu Akcji, tj. kwoty 16.825.750 zł. Wskazane powyżej nabycie aktywów spełnia przesłanki do uznania ich za aktywa o znacznej wartości, albowiem ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Przed opisaną powyżej transakcją zakupu Akcji PPH KOMPAP S.A. nie posiadał żadnych akcji OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie. | |
