| Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie (dalej "Spółka") informuje, iż dniu 18 lutego 2010 roku powziął wiadomość o wydaniu w dniu 17 lutego 2010 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia w sprawie rejestracji zmiany Statutu Spółki Centrum Klima S.A. W związku z powyższym zmianie uległy §18 ust. 1, §26, §27 oraz §32 Statutu Spółki. Ponadto Spółka sporządziła tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. ________________________________________ Zarząd Spółki informuje, iż §18 ust.1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 członków, (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w następujący sposób: (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest uprawniony do powoływania i odwoływania: (i) jednego członka Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, (ii) dwóch członków Rady Nadzorczej, gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 3 poniżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie." ________________________________________ Zarząd Spółki informuje, iż §26 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: § 26. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy: (a) Zarząd Spółki nie zwołał go w przepisanym terminie, (b) jeżeli, pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej. został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: § 26. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w §26 ustęp 2 Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. 6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ________________________________________ Zarząd Spółki informuje, iż §27 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: § 27. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: § 27. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. ________________________________________ Zarząd Spółki informuje, iż §32 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: § 32. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, (c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, (d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, (e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, (f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, (g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, (h) powzięcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, (i) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (j) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, (k) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, (l) określanie liczby członków Rady Nadzorczej, (m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 1 powyżej. 2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: § 32. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, (c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, (d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, (e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, (f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, (g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, (h) powzięcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, (i) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (j) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, (k) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, (l) określanie liczby członków Rady Nadzorczej, (m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 1 powyżej. 2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z §38 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
