ENERGOPLD - Podsumowanie prywatnej subskrypcji akcji serii E

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2010

Data sporządzenia: 2010-02-19

Skrócona nazwa emitenta

ENERGOPLD

Temat

Podsumowanie prywatnej subskrypcji akcji serii E

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z §33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie), Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Emitent, Spółka) przekazuje informacje podsumowujące prywatną subskrypcję akcji serii E. Prywatna subskrypcja akcji serii E prowadzona była na podstawie uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Energomontaż-Południe S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 22 września 2009 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, która została podjęta w związku z zawarciem w dniu 21 września 2009 r. umowy inwestycyjnej z PBG S.A., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2009 z dnia 22 września 2009 r. Na mocy ww. uchwały nr 2 NWZ Spółki warranty subskrypcyjne zostały zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej, w następujący sposób: - 17.743.002 (słownie: siedemnaście milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące dwa) spółce PBG S.A., z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, - 4.838.999 (cztery miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Panu Andrzejowi Hołdzie, Prezesowi Zarządu Spółki. W dniu 26 pa¼dziernika 2009 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie w sprawie rejestracji w KRS zmian Statutu Spółki dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpoczęte w dniu 4 września 2009 r. i kontynuowane po przerwie w dniu 22 września 2009 r. m.in. w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Energomontaż-Południe S.A. W dniu 6 listopada 2009 roku nastąpiła emisja warrantów subskrypcyjnych w związku z przyjęciem oferty objęcia Warrantów przez podmioty wskazane w ww. uchwale nr 2 NWZ z dnia 22 września 2009 r. PBG S.A. objęło 17.743.002 warrantów, Pan Andrzej Hołda, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, objął 4.838.999 warrantów. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i miały charakter niezbywalny. Każdy z wyemitowanych Warrantów uprawniał do objęcia 1 Akcji Serii E Spółki po jednostkowej cenie emisyjnej Akcji wynoszącej 3,45 zł. Emisja 22.582.001 szt. akcji serii E przeprowadzona w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zakończona została w dniu 5 lutego 2010 r. Wszystkie akcje emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały należycie subskrybowane i opłacone. W ramach emisji spółka PBG S.A. objęła 17.743.002 szt. akcji serii E Energomontaż-Południe S.A., a Pan Andrzej Hołda objął 4.838.999 szt. akcji serii E Energomontaż-Południe S.A. Z uwagi na tryb podwyższenia kapitału zakładowego redukcja zapisów na akcje nie wystąpiła. Zarząd Spółki nie podpisał umów o subemisję inwestycyjną lub usługową akcji serii E. Zapisanie akcji serii E na rachunkach papierów wartościowych ww. akcjonariuszy nastąpiło w dniu 17 lutego 2010 r. Tym samym zgodnie z art. 452 § 1 w związku z art. 451 § 2 KSH wraz z momentem zapisania akcji na rachunku ww. akcjonariuszy doszło do powstania praw z tych akcji (m.in. prawa głosu) oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 48.390.000,00 zł do kwoty 70.972.001,00 zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Emitenta tworzy 70.972.001 akcji, o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: - 7.430.000 akcji serii A - 3.570.000 akcji serii B - 33.000.000 akcji serii C - 4.390.000 akcji serii D (zbywalność 1.488.210 akcji ograniczona umownie do dnia 22 sierpnia 2010 roku) - 22.582.001 akcji serii E Łączna wartość przeprowadzonej emisji akcji serii E liczona jako iloczyn liczby objętych akcji i ceny emisyjnej wyniosła 77.907.903,45 zł. Spośród kosztów wskazanych w § 33 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Emitent poniósł następujące koszty: Koszty doradztwa: 2.444.894,21 zł Pozostałe koszty: 125.215,00 zł Łączne koszty przeprowadzenia oferty wyniosły 2.570.109,21 zł. Koszty emisji akcji serii E pomniejszą kapitał zapasowy (agio) powstały z nadwyżki sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Średni koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną akcję serii E wyniósł 0,11 zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-02-19 Andrzej Hołda Prezes Zarządu Andrzej Hołda

2010-02-19 Alina Sowa Wiceprezes Zarządu Alina Sowa