| Zarząd LST CAPITAL S.A. informuje, że w dniu 27 lipca 2010 roku podpisał Umowę Inwestycyjną z Irena Enterprise sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka) oraz głównymi udziałowcami Spółki tj.: WEVINO LIMITED z siedzibą w Limassol na Cyprze oraz OXELEO LIMITED z siedzibą w Limassol na Cyprze (Wspólnicy) Zawarcie powyższej Umowy Inwestycyjnej stanowi realizację Celów Publicznej Oferty Akcji Serii G wskazanych w Prospekcie Emisyjnym LST CAPITAL S.A., czyli nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w innych podmiotach. Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest dokapitalizowanie Spółki przez LST CAPITAL S.A. lub podmioty przez niego wskazane, poprzez objęcie 41,18% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przekształcenie w spółkę akcyjną pod firmą "Podbij.pl S.A." i wprowadzenie akcji przekształconej spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Zgodnie z Umową Inwestycyjną LST CAPITAL S.A. lub podmioty przez niego wskazane, obejmą 299 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, za łączną kwotę 350.000,00 zł. Po dokonaniu w/w inwestycji i przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną Strony Umowy zobowiązały się do przeprowadzenia nowej emisji akcji w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do osoby trzeciej lub w trybie oferty publicznej w związku z planowanym wprowadzeniem akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. W przypadku takiej emisji LST CAPITAL S.A. lub podmioty przez niego wskazane, zobowiązany będzie do objęcia akcji nowej emisji dających po podwyższeniu 10% udział w kapitale zakładowym, za łączną kwotę 500.000,00 zł. W przypadku nie wywiązania się przez LST CAPITAL S.A. z tego zobowiązania, jeden ze Wspólników będzie miał prawo do odkupienia udziałów lub akcji od LST CAPITAL S.A. oraz od podmiotów przez niego wskazanych po cenie ich objęcia. LST CAPITAL S.A. wraz z podmiotami przez siebie wskazanymi, obejmą nowoutworzone udziały Spółki po ziszczeniu się następujących warunków zawieszających: 1. Wspólnicy, wykonując wszelkie uprawnienia Zgromadzenia Wspólników podejmą wszystkimi głosami "za", w obecności 75% kapitału zakładowego Spółki, następujące uchwały: a) o zmianie nazwy firmy przekształconej na "Podbij.pl sp. z o.o.", b) o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 200.000 zł do kwoty 349.500 zł, 2. Spółka i Wspólnicy złożą oświadczenie, że uchwały Zgromadzenia Wspólników, o których mowa powyżej w ust. 1 nie zostały zaskarżone na podstawie art. 249 i następnych Kodeksu spółek handlowych, 3. Pomiędzy dniem podpisania Umowy, a dniem objęcia udziałów, nie nastąpi naruszenie przez Spółkę lub Wspólników jakichkolwiek zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub Wspólników w opisanych Umowie, ani nie nastąpią żadne istotne zmiany w oświadczeniach i zapewnieniach Spółki i Wspólników, zawartych w Umowie, 4. Spółka i Wspólnicy są zobowiązani do podjęcia wszelkich działań prawnych i faktycznych koniecznych dla ziszczenia się Warunków Zawieszających, 5. Wspólnicy przystąpią do realizacji swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jak również będą związani jej postanowieniami jeżeli w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy LST CAPITAL S.A. powiadomi Spółkę o tym czy dokonuje inwestycji samodzielnie czy też wspólnie z innym podmiotem, a w przypadku wspólnej inwestycji wskaże podmiot, który obejmie wspólnie z LST CAPITAL S.A. udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 6. Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń przez Strony, w przypadku gdy Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione w terminie nie krótszym aniżeli 28 dni od dnia podpisania Umowy tj. do dnia 24 sierpnia 2010 roku. Jeżeli oświadczenia złożone przez Spółkę i Wspólników na podstawie Umowy okażą się niezgodne z prawdą lub wprowadzające w błąd, Spółka i Wspólnicy zobowiązują się zapłacić na rzecz LST CAPITAL S.A. kwotę równa 100% szkody poniesionej przez LST CAPITAL S.A. w związku z naruszeniem oświadczeń. Odpowiedzialność Spółki i Wspólników z tytułu naruszenia oświadczeń jest ograniczona do wysokości wkładu wniesionego przez LST CAPITAL S.A. i podmioty przez niego wskazany. Rozwiązanie Umowy: 1. Umowa obowiązuje do czasu pozostawania akcjonariuszem Spółki 2. Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń przez Strony, jeżeli w terminie do 24 sierpnia 2010 r. nie dojdzie do spełnienia Warunków Zawieszających, opisanych w Umowie, 3. LST CAPITAL S.A. ma prawo odstąpić od Umowy przed upływem terminu wskazanego w ust. 2 powyżej, zawiadamiając o tym Wspólników i Spółkę, wskazując podstawę odstąpienia, w terminie 21 dni roboczych od powzięcia następujących informacji: a) dojdzie do naruszenia oświadczeń i zapewnień przez Spółkę, bąd¼ któregokolwiek ze Wspólników; b) Spółka, bąd¼ którykolwiek ze Wspólników naruszą zobowiązania wynikające z Umowy. 4. Wspólnicy mają prawo odstąpić od Umowy przed upływem terminu wskazanego w ust. 2 powyżej, zawiadamiając o tym LST CAPITAL S.A., wskazując podstawę odstąpienia, w terminie 21 dni roboczych od powzięcia następujących informacji: a) dojdzie do naruszenia oświadczeń i zapewnień przez LST CAPITAL S.A. lub podmiot przez niego wskazany; b) LST CAPITAL S.A. lub podmiot przez niego wskazany naruszą zobowiązania wynikające z Umowy. Na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej kapitał zakładowy Irena Enterprise sp. z o.o. wynosi 200.000,00 zł i dzieli się na 400 w całości prawidłowo opłaconych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, w tym: 1. WEVINO LIMITED posiada 220 udziałów, stanowiących 55% w kapitale zakładowym i uprawniających do 55% głosów w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników, 2. OXELEO LIMITED posiada 80 udziałów, stanowiących 20% w kapitale zakładowym i uprawniających do 20% głosów w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Irena Enterprise sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie innowacyjnych projektów internetowych, polegającą w szczególności na sprzedaży detalicznej w niewyspecjalizowanych sklepach. Spółka jest właścicielem serwisów Podbij.pl oraz zarządza serwisem Licytuj.cz i BraveBidders.co.uk. Umowa Inwestycyjna nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro. | |
