| Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 7 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259 z pó¼n. zm.) Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 31 grudnia 2010 roku w Warszawie przed Jackiem Kud, Notariuszem w Warszawie (Repertorium A nr 11094/2010), została zawarta pomiędzy Emitentem (jako zbywcą) a podmiotem którego jedynym wspólnikiem jest Emitent - spółką Instal-Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (jako nabywcą), umowa zbycia przedsiębiorstwa Emitenta w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, z wyłączeniem niektórych składników m.in. udziałów i akcji w następujących spółkach zależnych Emitenta – tj. Instal-Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, Produkcja Wyrobów Betonowych Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce i Awbud Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce. Ponadto, na podstawie powyższej umowy Instal-Lublin Sp. z o.o. ma przejąć na zasadzie odpowiedzialności regresowej, odpowiedzialność za wymagalne i niewymagalne zobowiązania Emitenta oraz inne zobowiązania wynikające z umów zawartych w ramach tej działalności, z pewnymi wyjątkami określonymi w umowie. Przedsiębiorstwo Emitenta zostało wniesione do Instal-Lublin Sp. z o.o. jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w spółce Instal-Lublin Sp. z o.o., w zamian za 798.500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 39.925.000 zł ustanowionych Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Instal-Lublin Sp. z o.o. z dnia 31 grudnia 2010 roku. Powyższe udziały Emitent objął oświadczeniem z dnia 31 grudnia 2010 roku zaprotokołowanym przez Jacka Kud, Notariusza w Warszawie, aktem notarialnym za repertorium A nr 11093/2010. Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że Uchwałą nr 2 z dnia 24 listopada 2010 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zbycie przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tej nieruchomości, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta do spółki Instal-Lublin Sp. z o.o., natomiast uchwałą Nr 3/2010 z dnia 20 grudnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta udzieliło zgody na zbycie przez Emitenta przedsiębiorstwa Emitenta obejmującego między innymi użytkowanie wieczyste nieruchomości gruntowej oraz prawo własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tej nieruchomości. Do chwili zbycia przedsiębiorstwa Emitent prowadził z jego wykorzystaniem działalność gospodarczą polegającą na wykonywaniu głównie instalacji przemysłowych. Zarząd Emitenta informuje, że Instal-Lublin Sp. z o.o. planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania przedsiębiorstwa zbytego przez Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że objęte przez Emitenta w dniu 31 grudnia 2010 roku nowoustanowione udziały w Instal-Lublin Sp. z o.o. zostały ustanowione Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Instal-Lublin Sp. z o.o. z dnia 31 grudnia 2010 roku w rezultacie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Instal-Lublin Sp. z o.o. z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 39.930.000 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych) poprzez ustanowienie 798.500 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 39.925.000 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Zarząd Emitenta informuje, że do chwili zarejestrowania udziałów ustanowionych Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Instal-Lublin Sp. z o.o. z dnia 31 grudnia 2010 roku, Emitent będzie posiadał 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Instal-Lublin Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), uprawniających do 100 (słownie: stu) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Instal-Lublin Sp. z o.o., stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników Instal-Lublin Sp. z o.o. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Instal-Lublin Sp. z o.o. Emitent posiadać będzie 798.600 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) udziałów w kapitale zakładowym Instal-Lublin Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 39.930.000 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych), uprawniających do 798.600 (słownie: siedmiuset dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Instal-Lublin Sp. z o.o., stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników Instal-Lublin Sp. z o.o. Udziały w Instal-Lublin Sp. z o.o. stanowią długofalową lokatę kapitału Emitenta. Wobec faktu objęcia nowoustanowionych udziałów w Instal-Lublin Sp. z o.o. w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa Emitenta, zbycie przedsiębiorstwa Emitenta do Instal-Lublin Sp. z o.o. jako wkład na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Instal-Lublin Sp. z o.o. nie ma wpływu na wynik finansowy Emitenta. Podstawę uznania zbywanego przedsiębiorstwa Emitenta za aktywa o znacznej wartości stanowi okoliczność, że wartość zbywanego przedsiębiorstwa Emitenta wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 20 grudnia 2010 roku, w tym również Uchwały nr 3/2010, została podana do publicznej wiadomości w dniu 20 grudnia 2010 raportem bieżącym Nr 139/2010. | |
