| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, 02-762 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust.2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 23 marca 2010 r., o godz. 11.00, w Warszawie Plac Żelaznej Bramy 10 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjecie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwał w sprawie: • umorzenia akcji własnych FAM Grupa Kapitałowa S.A. nabytych w ramach "Programu Odkupu Akcji Własnych" w celu umorzenia. • obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z dokonanym umorzeniem akcji własnych • zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 10. Zamkniecie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Informacja o projektowanych zmianach Statutu Spółki Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki. W ramach podjęcia uchwały wskazanej w punkcie 6 porządku obrad - zmiana art. 7.1 Statutu spółki, dotychczasowa treść: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.246.061,59 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt jeden i 59/100) i dzieli się na 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda, w tym: - 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - 6.718.438 (słownie: sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, - 20.155.314 (słownie: dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E., - 1.650.000 (słownie: milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F. proponowana treść: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.998.703,19 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzy złote i 19/100) i dzieli się na 301.030.011 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzydzieści tysięcy jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda." W ramach podjęcia uchwał wskazanych w punkcie 8 porządku obrad: - uchylenie art. 7 ust. 2 Statutu Spółki, o następującym brzmieniu: Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 11 z dnia 17 maja 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 871.740 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści złotych), poprzez emisje nie więcej niż 3.006.000 (trzy miliony sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. - dodanie art. 14.4 w brzmieniu: Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami zarządu, zwołuje jego posiedzenia, wyznacza proponowany porządek obrad posiedzeń, a także ustala wewnętrzny podział zadań pomiędzy członkami zarządu. Prezes Zarządu może wydawać zarządzenia o charakterze wewnętrznym. - dodanie art. 14. 5 w brzmieniu Zarząd może procedować także bez formalnego zwołania jeżeli wszyscy jego członkowie są obecni, a żaden z obecnych członków nie sprzeciwia się obradom. Zarząd może także podejmować uchwały za pomocą środków porozumiewania się na odległość, chyba że któryś z członków zarządu sprzeciwia się podejmowaniu uchwały w ten sposób. Uchwały podjęte za pomocą środków porozumiewania się na odległość należy zaprotokołować na najbliższym posiedzeniu Zarządu - zmiana art. 19.4 Statutu – dotychczasowa treść: Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. proponowana treść: : Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie pisemnym, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dopisywane do protokołu najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb procedowania Rady Nadzorczej w trybie pisemnym i za pomocą środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. - zmiana art. 19.5 Statutu – dotychczasowa treść: Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. proponowana treść: Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. - zmiana art. 22.2 pkt. 7 Statutu – dotychczasowa treść: Wyrażenie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji, lub innego mienia, zaciągnięcie pożyczki pieniężnej jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, wg ostatniego bilansu proponowana treść: Wyrażenie zgody na transakcje obejmujące nabycie, wynajęcie, wydzierżawienie, wyleasingowanie, zbycie lub obciążenie środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (z wyłączeniem transakcji dotyczących zbycia lub nabycia własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego), jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. - dodanie art. 22.2 pkt 13 w brzmieniu Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego. - dodanie art. 30A w następującym brzmieniu: Nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406(1) ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 7 marca 2010r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ), pod warunkiem, iż w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. 8 marca 2010r., przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w do wglądu Akcjonariuszy w dniach 18, 19 i 22 marca 2010 r., w godz. od 9.00 do 15.00, w Sekretariacie Spółki przy ul. Domaniewskiej 39A w Warszawie. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną , podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff" i przesłane na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr (48) 22 208 26 71. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA I WYKONYWANIA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 2 marca 2010 r. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: FAM Grupa Kapitałowa S.A 02-672 Warszawa, ul. Domaniewska 39A lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ( tj. do 5 marca 2010r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: FAM Grupa Kapitałowa S.A 02-672 Warszawa, ul. Domaniewska 39A lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: www.famgk.com.pl/30 . Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 5 ksh podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, w których są wymienione osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może: - udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412 (2) § 3 ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone) - reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej albo za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem www.famgk.com.pl/30. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie www.famgk.com.pl/30, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: [email protected] . W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik w formacie "pdf", "jpg" lub "tiff": - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy, - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną - kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: - w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, - w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz, będący osobą prawną jest zarejestrowany. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 402(3) § 1 pkt 5 ksh, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.famgk.com.pl/30 . Możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania sie w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania sie w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki i Regulamin Walnych Zgromadzeń nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 marca 2010 r. Miejsce publikacji informacji dotyczących walnego zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące walnego zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony, od dnia zwołania NWZA, na stronie internetowej Spółki pod adresem www.famgk.com.pl/30 oraz w Sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione pod adresem www.famgk.com.pl/30 . | |
