| Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049296, na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku na podstawie postanowień § 21 ust. 3 Statutu Spółki, stosownie do brzmienia art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., które rozpocznie się w dniu 28 pa¼dziernika 2010 roku, o godz 12.00 w siedzibie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w trybie subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. 8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji. 11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie oraz na wykonanie umowy zastawu na przedsiębiorstwie na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 20/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Tomaszowi Sarapacie – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009; 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 21/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Dorocie Wiler – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009; 15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w trybie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w celu zbadania na koszt Spółki działalności byłych Członków Zarządu Spółki: p. Tomasza Sarapaty i p.Doroty Wiler w latach 1999 – 2010, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy Spółki z dnia 16 sierpnia 2010 roku; 16. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 17. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. wskazuje treść projektowanych zmian Statutu Spółki: tytuł aktualne brzmienie: Statut Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu proponowana treść: Statut Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu § 1 aktualne brzmienie: §1 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Zakłady Odzieżowe Bytom Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótów: Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. oraz Z.O. Bytom S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. proponowana treść: §1 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Bytom S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. § 7 aktualne brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na : - 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 358.492 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Dopuszcza się możliwość emitowania przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje zwykłe w trybie i na zasadach określonych w odnośnej ustawie. 3. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.000.000 (cztery miliony) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji na okaziciela Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. V serii zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L. 4. Objęcie akcji serii L emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki nie może nastąpić pó¼niej niż od dnia 31 grudnia 2011 roku. proponowana treść: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 70.500.000 (siedemdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na: - 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 358.492 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; - nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Dopuszcza się możliwość emitowania przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje zwykłe w trybie i na zasadach określonych w odnośnej ustawie. 3. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.000.000 (cztery miliony) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji na okaziciela Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. V serii zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L. 4. Objęcie akcji serii L emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki nie może nastąpić pó¼niej niż od dnia 31 grudnia 2011 roku. 5. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] numer [ ] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] numer w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. § 11 aktualne brzmienie: §11 1. Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. 4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 6. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa: 1. z dniem odbycia Walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania, 2. z dniem odwołania przez Radę Nadzorczą, 3. w skutek śmierci, 4. z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu proponowana treść: §11 1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby. 2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób: 1) [ ] mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania takiego członka Zarządu, 2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 1 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 5. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, Zarząd Spółki wybierany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 5 powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 6. Członkowie Zarządu, o których mowa w ust. 4 pkt 2) powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 7. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania, 2) z dniem odwołania, 3) wskutek śmierci, 4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu § 14 aktualne brzmienie: §14 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej. 2. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. proponowana treść: §14 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa innej osobie do podpisania takich umów imieniem Spółki. 2. Zapis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. § 15 aktualne brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powołanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały ustala liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. proponowana treść: 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: 1) [ ] mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej; 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. 2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. § 18 ust. 2 aktualne brzmienie: 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. proponowane brzmienie: 2. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego § 19 ust. 2 pkt 7 aktualne brzmienie: 8. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, proponowane brzmienie: 7. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1 i ust. 4 pkt 1 powyżej, § 19 ust. 4 aktualne brzmienie: 4. W terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu. proponowana treść: 4. Z zastrzeżeniem zapisu § 11 ust 4 pkt 1) powyżej, w terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu. § 28 ust. 2 wykreśla się aktualne brzmienie: 2. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 12, 13, 14, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. 1) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 12 pa¼dziernika 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 12 pa¼dziernika 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 406(3) ust 1 Kodeksu spółek handlowych. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 13 pa¼dziernika 2010 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę, siedzibę i adres Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., e) wartość nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w Bytomiu ulica Wrocławska 32/34 w godzinach od 9.00 do 15.00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 12 pa¼dziernika 2010 roku roku od godziny 11.30. 2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpó¼niej w dniu 7 pa¼dziernika 2010 roku. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 4) Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych, należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy dokonywaniu rejestracji na Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości). 6) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przewiduje oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Walnym Zgromadzeniu, zobowiązany jest to złożenia swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane na adres Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej są udostępniane na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu nie spełniającym wymagań wskazanych w art. 402(3) § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. jest nieważny. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które zostały otrzymane nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 pa¼dziernika 2010 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia Zestawienie projektów uchwał na NWZ ZO BYTOM S.A. na dzień 28 pa¼dziernika 2010 roku Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: § 1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się [•], który wybór przyjął. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu [•] 2010 roku, w brzmieniu jak niżej: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w trybie subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. 8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji. 11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie oraz na wykonanie umowy zastawu na przedsiębiorstwie na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 20/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Tomaszowi Sarapacie – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009; 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 21/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Dorocie Wiler – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009; 15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w trybie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w celu zbadania na koszt Spółki działalności byłych Członków Zarządu Spółki: p. Tomasza Sarapaty i p.Doroty Wiler w latach 1999 – 2010, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy Spółki z dnia 16 sierpnia 2010 roku; 16. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 17. Zamknięcie Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [] 2010 roku w sprawie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych i § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych "BYTOM" S.A. (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób: 1) zmienia się tytułu Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: Statut Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu 2) zmienia się treść § 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: §1 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Bytom S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 3) zmienia się treść § 11 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: §11 1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby. 2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób: 1) [ ] mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania takiego członka Zarządu, 2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 1 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 5. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółk i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] oraz [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, Zarząd Spółki wybierany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 5 powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 6. Członkowie Zarządu, o których mowa w ust. 4 pkt 2) powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 7. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania, 2) z dniem odwołania, 3) wskutek śmierci, 4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu 5) zmienia się treść § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: §14 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa innej osobie do podpisania takich umów imieniem Spółki. 2. Zapis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. 6) zmienia się treść § 15 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: 1) [ ] mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej; 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. 2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. 7) zmienia się treść § 18 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: 2. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bąd¼ zastępcy przewodniczącego. 8) zmienia się treść § 19 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: 7. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1 i ust. 4 pkt 1 powyżej, 9) zmienia się treść § 19 ust. 4 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: 4. Z zastrzeżeniem zapisu § 11 ust 4 pkt 1) powyżej, w terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu. 10) Wykreśla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 28 ust. 2, a dotychczasowy zapis § 28 ust. 1 uzyskuje numerację § 28. § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia *** Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1. [EMISJA AKCJI SERII N] 1. Podwyższa się kapitał zakładowy do kwoty nie większej niż 70.500.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów pięćset tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą nie więcej aniżeli 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) nowych akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 3. Akcje serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, to jest od dnia 1 stycznia 2010 roku. 5. Akcje serii N opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego. 6. Cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie … zł (słownie: … złotych). § 2. [OBJĘCIE AKCJI SERII C] 1. Akcje serii N objęte zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 2. Oferta objęcia akcji serii N zostanie złożona podmiotom wskazanym w § 4 pkt 1) poniżej w terminie … od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały. 3. Oferta objęcia akcji serii N może być przyjęta przez podmiot wskazany w § 4 pkt 1) poniżej, w terminie … od dnia złożenia oferty, przy czym umowa objęcia akcji powinna zostać zawarta w terminie … od dnia złożenia oferty. § 3. [WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU] 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii N. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 4. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU] Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: 1) dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii N oraz ustalenia liczby akcji serii N, która będzie stanowiła przedmiot oferty objęcia akcji skierowanej przez Spółkę do każdego z tych podmiotów; 2) złożenia oferty objęcia akcji serii N podmiotom, o których mowa w § 4 pkt 1) powyżej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji, 3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki, 4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku prywatnej subskrypcji kapitału zakładowego, 5) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały. § 5. [ZMIANA STATUTU] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 70.500.000 (siedemdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na: - 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 358.492 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, - 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; - nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. § 6. [POSTANOWIENIA KOÑCOWE] Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki, wynikających z treści uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia … w sprawie zmian Statutu Spółki. *** OPINIA ZARZĄDU ZAKŁADÓW ODZIEŻOWYCH BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYTOMIU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII N ORAZ W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII N Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu, działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii N oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii N. 1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii N jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na działalność Spółki. Niezbędne środki finansowe mogą zostać pozyskane wyłącznie w drodze emisji akcji skierowanej do grona inwestorów spoza kręgu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii N leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii N przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. 2) Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii N, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej za akcje serii N na poziomie kwoty nie mniejszej niż [ ]. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii N, w tym w szczególności realizację przez Spółkę w oparciu o pozyskane środki finansowe zamierzonych działań. W opinii Zarządu ustalenie ceny emisyjnej na takim poziomie, zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji. Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Zakłady Odzieżowe BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu postanawia niniejszym o uruchomieniu w Spółce programu motywacyjnego, przeprowadzanego na warunkach określonych w niniejszej Uchwale. § 1. [Definicje] Użyte w niniejszej Uchwale pojęcia oznaczają: 1/ Akcje – nie więcej niż 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O do objęcia których Osoby Uprawnione będą mogły uzyskać prawo na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale, emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału w celu realizacji Programu; 2/ Członkowie Zarządu – członkowie Zarządu Spółki; 3/ Kluczowi Pracownicy - pracownicy i współpracownicy Spółki oraz Spółek Zależnych, zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczący prace, usługi lub funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków; 4/ Lata Realizacji Programu albo w odniesieniu do jednego roku Rok Realizacji Programu – trzy kolejne lata obrotowe poczynając od roku 2011, tj. 2011, 2012 i 2013 w czasie których realizowany będzie Program Motywacyjny albo jeden rok z tego okresu; 5/ Lista Osób Uczestniczących – Lista osób uczestniczących w Programie sporządzona zgodnie z postanowieniami § 3 ust.2; 6/ Lista Osób Uprawnionych - Lista Uczestników Programu, sporządzona zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 8 pkt. 1/, którzy spełnili warunki określone w Uchwale i wobec których nastąpiło Przyznanie Uprawnienia; 7/ Osoba Uczestnicząca – osoba wpisana na Listę Osób Uczestniczących; 8/ Osoba Uprawniona – Osoba Uczestnicząca, która spełniła wskazane w niniejszej Uchwale warunki uprawniające ją do objęcia odpowiedniej liczby Akcji; 9/ Program Motywacyjny lub Program – transakcja przeprowadzona zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Uchwale, której przedmiotem jest przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do objęcia Akcji; 10/ Przyznanie Uprawnienia – przyznanie Osobie Uczestniczącej prawa do objęcia określonej dla danej osoby liczby Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, poprzez wpisanie Osoby Uczestniczącej na Listę Osób Uprawnionych; 11/ Przyznane Akcje – Akcje objęte Uprawnieniem po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu w liczbie ustalonej zgodnie z § 6 ust. 2 Uchwały, których możliwość objęcia przysługiwać będzie za dany Rok Realizacji Programu; 12/ Realizacja Prawa do Objęcia Akcji – złożenie oświadczenia o objęciu Akcji przez Osobę Uprawnioną; 13/ Spółka Zależna – spółka zależna od Spółki w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.); 14/ Uprawnienie – wynikające z Programu Motywacyjnego prawo Osób Uprawnionych do objęcia Akcji w łącznej liczbie ustalonej zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 i 2; 15/ Wartość Rynkowa Akcji - wartość rynkowa akcji ustalona jako średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ostatnim miesiącu kalendarzowym (grudniu) danego Roku Realizacji Programu przypadająca na jedna akcję; 16/ ZO BYTOM lub Spółka – Zakłady Odzieżowe BYTOM Spółka Akcyjna z siedziba w Bytomiu, adres: ul. Wrocławska 23-34, 41-900 Bytom, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000049296. § 2. [Cel i założenia Programu Motywacyjnego] 1. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki, które: 1/ zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki oraz satysfakcjonujące wyniki finansowe; 2/ ustabilizują kadrę menedżerską; 3/ zapewnią silniejsze związanie ze spółką, dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę, z korzyścią dla akcjonariuszy, konkurencyjnych na rynku wyników finansowych. 2. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu po zakończeniu każdego Roku Realizacji Programu osobom, których praca ma istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki, uprawnienia do objęcia w przyszłości Akcji Spółki po cenie ustalonej w niniejszej uchwale. 3. Warunkiem uruchomienia Programu jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna uchwał w następujących sprawach: 1/ uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do objęcia akcji Spółki serii "O", z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A; 2/ uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. 4. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie do 31 grudnia 2010 roku – z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały. § 3. [Uprawnieni z Programu] 1. Program Motywacyjny, z zastrzeżeniem ust. 2, obejmować będzie osoby wybrane przez uprawnione organy korporacyjne Spółki spośród: 1) Członków Zarządu, 2) Kluczowych Pracowników. 2. W Programie uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na Listach Osób Uczestniczących. Listy Osób Uczestniczących będą zawierały dane identyfikujące Osoby Uczestniczące oraz maksymalną liczbę Akcji, do objęcia których Osoby te będą mogły uzyskać poszczególne Uprawnienie. Lista Osób Uczestniczących zostanie przygotowana i zatwierdzona: 1) w odniesieniu do Członków Zarządu – w uchwale Rady Nadzorczej ZO BYTOM; 2) w odniesieniu do Pracowników – w uchwale Zarządu ZO BYTOM, z tym, że Lista taka zostanie przedłożona do wiadomości Rady Nadzorczej. § 4 [Czas trwania Programu] Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 1 stycznia roku obrotowego 2011 i zostanie podzielony na trzy roczne okresy: 2011, 2012 i 2013, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie. § 5. [Warunki uzyskania Uprawnienia] 1. Prawo do objęcia Akcji po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu będzie przysługiwać wyłącznie jeżeli zostaną spełnione określone na dany Rok Realizacji Programu przesłanki, tj.: 1/ w pierwszym Roku Realizacji Programu (2011) - Wartość Rynkowa Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym 2011 roku wynosić będzie co najmniej 1,35 zł (słownie: jeden złoty i trzydzieści pięć groszy). 2/ w drugim Roku Realizacji Programu (2012) - Wartość Rynkowa Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym 2012 wynosić będzie co najmniej 1,70 zł (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy). 3/ w trzecim Roku Realizacji Programu - Wartość Rynkowa Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym 2013 roku wynosić będzie co najmniej 2,55 zł (słownie: dwa złote i pięćdziesiąt pięć groszy). 2. Warunkiem uzyskania przez Osobę Uczestniczącą Uprawnienia za dany Rok Realizacji Programu jest: 1/ w odniesieniu do Członków Zarządu - pełnienie do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej. Warunek ten uznaje się za spełniony jeżeli do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu: a/ mandat Osoby Uczestniczącej do pełnienia funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej nie wygaśnie; b/ pomimo wygaśnięcia mandatu do pełnienia funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej Osoba Uczestnicząca zostanie powołana do składu organów Spółki lub Spółki Zależnej lub pomiędzy Osobą Uczestniczącą a Spółką albo Spółką Zależną zostanie zawarta umowa na podstawie której Osoba Uczestnicząca będzie dla Spółki lub Spółki Zależnej świadczyć usługi lub pracę; c/ mandat do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wygaśnie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowe Spółki za dany Rok Realizacji Programu. 2/ w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – nieprzerwalne świadczenie do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu na rzecz ZO BYTOM albo Spółki Zależnej na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego pracy lub usług lub niepozostawanie w okresie wypowiedzenia umowy, na podstawie której świadczona jest praca, usługi lub wykonywana funkcja. Warunek ten uznaje się za spełniony jeżeli do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu: a/ umowa na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję nie zostanie rozwiązana; b/ nie zostanie złożone, przez którąkolwiek ze stron umowy oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję; c/ pomimo rozwiązania umowy na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b/ powyżej, pomiędzy tą Osobą Uczestniczącą a Spółką lub Spółką Zależną zostanie zawarta następna umowa, na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczyć będzie dla Spółki lub Spółki Zależnej usługi lub pracę lub sprawować funkcję; d/ pomimo rozwiązania umowy na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b/ powyżej, Osoba Uczestnicząca pełnić będzie funkcję w organach Spółki lub Spółki Zależnej. § 6. [Parametry Programu] 1. Program polega na przyznaniu Uprawnienia do objęcia łącznie we wszystkich Latach Realizacji Programu nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ZO BYTOM serii "O", w następujący sposób: 1/ nie więcej niż 1.166.666 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) Akcji – po zakończeniu pierwszego Roku Realizacji Programu; 2/ nie więcej niż różnica pomiędzy 2.333.333 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) a liczbą Akcji Przyznanych w pierwszym Roku Realizacji Programu – po zakończeniu drugiego Roku Realizacji Programu, 3/ nie więcej niż różnica pomiędzy 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) a łączną liczbą Akcji Przyznanych w Pierwszym i Drugim Roku Realizacji Programu – po zakończeniu trzeciego Roku Realizacji Programu. 2. Szczegółowa liczba Akcji Przyznanych po zakończeniu każdego kolejnego Roku Realizacji Programu uzależniona będzie od wartości Ceny Rynkowej Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym danego Roku Realizacji Programu i ustalona zostanie na podstawie następujących parametrów: 1/ w pierwszym Roku Realizacji Programu (2011) a/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2011 jest mniejsza niż 1,35 zł – Uprawnienie nie będzie przysługiwać zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 1 pkt. 1/; b/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2011 wynosi co najmniej 1,35 zł ale jednocześnie nie jest większa niż 1,50 zł, liczba Akcji objętych Uprawnieniem ustalona będzie według wzoru: LA11 = 70% MLA11, gdzie: LA11 – liczba Akcji objętych Uprawnieniem po zakończeniu 2011 roku; MLA11 - maksymalna liczba Akcji, która może być objęta Uprawnieniem w 2011 roku, ustalona odpowiednio zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 pkt. 1. c/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2011 wynosi więcej niż 1,50 zł – Uprawnienie obejmować będzie maksymalną liczbę Akcji, wskazaną zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 pkt. 1. 2/ w drugim Roku Realizacji Programu (2012) a/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2012 jest mniejsza niż 1,70 zł – Uprawnienie nie będzie przysługiwać zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 1 pkt. 2/; b/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2012 wynosi co najmniej 1,70 zł ale jednocześnie nie jest większa niż 2,05 zł, liczba Akcji objętych Uprawnieniem ustalona będzie według wzoru: LA12 = 70% MLA12, gdzie: LA12 – liczba Akcji objętych Uprawnieniem po zakończeniu 2012 roku; MLA12 - maksymalna liczba Akcji, która może być objęta Uprawnieniem w 2012 roku, ustalona odpowiednio zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 pkt. 2. c/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2012 wynosi więcej niż 2,05 zł – Uprawnienie obejmować będzie maksymalną liczbę Akcji, Uprawnienie obejmować będzie maksymalną liczbę Akcji, wskazaną zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 pkt. 2. 3/ w trzecim Roku Realizacji Programu (2013) a/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2013 jest mniejsza niż 2,55 zł – Uprawnienie nie będzie przysługiwać zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 1 pkt. 3/; b/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2013 wynosi co najmniej 2,55 zł ale jednocześnie nie jest większa niż 3,30 zł, liczba Akcji objętych Uprawnieniem ustalona będzie według wzoru: LA13 = 70% MLA13, gdzie: LA13 – liczba Akcji objętych Uprawnieniem po zakończeniu 2013 roku; MLA13 - maksymalna liczba Akcji, która może być objęta Uprawnieniem w 2013 roku, ustalona odpowiednio zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 pkt. 3. c/ jeżeli Wartość Rynkowa Akcji w grudniu 2013 wynosi więcej niż 3,30 zł – Uprawnienie obejmować będzie maksymalną liczbę Akcji, Uprawnienie obejmować będzie maksymalną liczbę Akcji, wskazaną zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 pkt. 3. § 7. [Emisja Akcji i Warrantów] 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego uchwalone zostanie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisje nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) Akcji w celu przyznania Uprawnienia do Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. 2. Osobom Uprawnionym zostaną przyznane warranty subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie nie większej aniżeli 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy), które uprawniać będą do objęcia łącznie nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) Akcji. 3. Emisja Warrantów zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005, nr 184, poz. 1539). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów nie przekroczy każdorazowo 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. 4. Warranty subskrypcyjne emitowane będą w trzech seriach, oznaczonych odpowiednio: numerem 1, 2 i 3. Liczba emitowanych po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu warrantów subskrypcyjnych odpowiadać będzie liczbie Przyznanych Akcji zgodnie z § 6 ust. 2. 5. Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentów imiennych. Warranty zostaną zdeponowane w Spółce. 6. Warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. 7. Posiadacz warrantu subskrypcyjnego nie może zbyć warrantu na rzecz osoby trzeciej. Warranty są dziedziczne. Dziedziczenie odbywa się na zasadach określonych w przepisach kodeksu cywilnego lub właściwych przepisów, z uwzględnieniem następujących postanowień: 1/ w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej w trakcie trwania Programu, upoważnioną do wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych tej Osobie Uprawnionej a niezrealizowanych do momentu śmierci będzie osoba wskazana w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku jako spadkobierca. W przypadku większej liczby spadkobierców upoważniona będzie osoba lub osoby określone działem spadku. Do czasu przedstawienia dokumentu określającego dział spadku, spadkobiercy są zobowiązani do ustanowienia co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie potwierdzonymi pełnomocnika do reprezentowania ich wobec Spółki związku z realizacją Uprawnień; 2/ w przypadku, gdy spadkobiercy nie przedstawią dokumentów, o których mowa w pkt. 1/ powyżej do dnia emisji warrantów danej serii, warranty zostaną złożone do depozytu. W przypadku nie złożenia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 grudnia 2014 roku prawa wynikające z warrantów wygasają. 8. Jeden warrant subskrypcyjny upoważniał będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji – z zastrzeżeniem ust. 9. 9. Jeżeli przed datą objęcia Akcji zarejestrowana zostanie zmiana Statutu Spółki, w następstwie, której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki (split), wówczas liczba Akcji, która przysługiwać będzie z warrantu subskrypcyjnego ustalona będzie jako iloraz liczby akcji Spółki istniejących po zmianie wartości nominalnej i liczby akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej. 10. Cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z warrantu będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki, tj. 1,00 zł. 11. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów ZO BYTOM spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze Zarząd Spółki na wniosek Rady Nadzorczej dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte. § 8. [Tryb Uzyskania Uprawnienia] 1. Regulamin Programu określać będzie procentowy podział Uprawnienia pomiędzy członków Zarządu i pozostałych Uczestników Programu, tj. wskazywał jaka pula Uprawnienia przypadać będzie do podziału pomiędzy Członków Zarządu i Kluczowych Pracowników. 2. Lista Osób Uczestniczących zostanie przygotowana i zatwierdzona w terminie do 31 grudnia 2010 roku. 3. Osoba Uczestnicząca traci prawo udziału w Programie Motywacyjnym i jednocześnie zostaje skreślona z Listy Uczestniczących jeżeli do dnia zatwierdzenia sprawozdania za dany Rok Realizacji Programu: 1/ w odniesieniu do Członków Zarządu – zaprzestanie pełnienia funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej, w rozumieniu § 5 ust. 2 pkt. 1/; 2/ w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – zaprzestanie świadczenia na rzecz ZO BYTOM albo Spółki Zależnej na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego pracy lub usług lub pozostawać będzie w okresie wypowiedzenia umowy, na podstawie której świadczona jest praca, usługi lub wykonywana funkcja, w rozumieniu § 5 ust. 2 pkt. 2/. 4. Skreślenia z Listy Osób Uczestniczących dokonuje ten organ, który przygotował daną listę (tj. Rada Nadzorcza w odniesieniu do Członków Zarządu i Zarząd Spółki w odniesieniu do Kluczowych Pracowników). Jednocześnie organ ten jest upoważniony do wpisania na Listę Osób Uczestniczących nowej osoby lub do podziału liczby Akcji przypadających na skreśloną Osobę Uczestniczącą pomiędzy pozostałe osoby objęte daną Listą Osób Uczestniczących. 5. Po spełnieniu warunków określonych w § 5 ust. 1 i 2 Osoba Uczestnicząca uzyskuje status Osoby Uprawnionej. 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nieskreślaniu danej Osoby z Listy Osób Uczestniczących i nadaniu jej statusu Osoby Uprawnionej w stosunku do całości lub w części Akcji, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się takich przesłanek spowodowane zostało przyczyną losową. Warunki podjęcia takiej uchwały określi Regulamin Programu Motywacyjnego. 7. W terminie do 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany Rok Realizacji Programu, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której: 1) stwierdzi, czy w danym Roku Realizacji Programu zostały spełnione przesłanki, o których mowa w § 5 ust. 1 powyżej, 2) w przypadku spełnienia przesłanek, o których mowa w § 5 ust. 1, ustali na podstawie § 6 ust. 2 niniejszej Uchwały łączną liczbę Przyznanych Akcji, których prawo objęcia przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym. 8. W terminie do 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany Rok Realizacji Programu odpowiednio Rada Nadzorcza – wobec Członków Zarządu lub Zarząd – wobec Kluczowych Pracowników dokona Przyznania Uprawnień, poprzez: 1/ przygotowanie Listy Osób Uprawnionych; 2/ ustalenie liczby Akcji przypadających dla każdej z Uprawnionych. 9. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w terminie do 21 dni od daty dokonania Przydziału Uprawnień. § 9 [Realizacja Prawa do objęcia Akcji] 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenia oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 k.s.h. 2. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji jest zobowiązana do: 1/ przedstawienia dokumentu warrantu subskrypcyjnego, chyba, że dokument ten jest zdeponowany w Spółce; 2/ dokonania pełnej wpłaty na Akcje. 3. Realizacja Prawa do objęcia Akcji może być dokonywana w następujących terminach: 1) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "1" - w terminie od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2014 roku; 2) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "2"- w terminie od 1 listopada 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku; 3) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "3"- w terminie od 1 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. 4. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych wygasają, w przypadku nie zrealizowania prawa do objęcia Akcji w terminach wskazanych w ust. 3 powyżej. § 10 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Zakłady Odzieżowe BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu (dalej: "Spółka" lub "ZO BYTOM") mając na uwadze treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [●] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych postanawia co następuje: § 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] 1. Spółka wyemituje od 1 (słownie: jeden) do 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, z prawem do objęcia nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O. 2. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, 2012 oraz 2013. 3. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczenia warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w ramach danego procesu kolejnym numerem, (tj. A1, A2 i A3). 4. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539]. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. 5. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są nieodpłatnie. § 2. [Uprawnieni do nabycia warrantów subskrypcyjnych] 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są: 1/ członkowie Zarządu Spółki objęci sporządzoną przez Radę Nadzorczą Listą Osób Uczestniczących oraz 2/ pracownicy i współpracownicy Spółki i spółek Zależnych od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadcząc prace, usługi lub funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków - objęci sporządzoną przez Zarząd Listą Osób Uczestniczących; którzy spełnili określony Uchwałą w sprawie Programu warunek uprawniający do objęcia określonej dla danej osoby liczby Akcji i zostali wpisani przez uprawniony organ Spółki zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego na Listę Osób Uprawnionych (dalej: "Osoby Uprawnione") 2. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. § 3. [Charakterystyka] 1. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są w formie materialnej. 2. Imienne warranty subskrypcyjne serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 3. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce. 4. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane warranty subskrypcyjne serii A przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym. § 4. [Prawo do objęcia akcji] 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii O Spółki. 2. Jeżeli przed datą objęcia Akcji zarejestrowana zostanie zmiana Statutu Spółki, w następstwie, której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki (split), wówczas liczba Akcji, która przysługiwać będzie z warrantu subskrypcyjnego ustalona będzie jako iloraz liczby akcji Spółki istniejących po zmianie wartości nominalnej i liczby akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej. 3. Cena emisyjna akcji serii O obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa cenie nominalnej jednej Akcji Spółki , tj. 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 4. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów ZO BYTOM spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze Zarząd Spółki na wniosek Rady Nadzorczej dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte. 5. Osoby Uprawnione będą mogli obejmować Akcje w następujących terminach: 1/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "1" - w terminie od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2014 roku; 2/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "2"- w terminie od 1 listopada 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku; 3/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "3" - w terminie od 1 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. 4. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych wygasają, w przypadku nie zrealizowania prawa do objęcia Akcji w terminach wskazanych w ust. 5 powyżej. 5. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenia oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 k.s.h. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji jest zobowiązana do: 1/ przedstawienia dokumentu warrantu subskrypcyjnego, chyba, że dokument ten jest zdeponowany w Spółce; 2/ dokonania pełnej wpłaty na Akcje. 6. Warrant subskrypcyjny serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii O. § 5. [Zbywanie] 1. Posiadacz warrantu subskrypcyjnego nie może zbyć warrantu na rzecz osoby trzeciej. Warranty są dziedziczne. Dziedziczenie odbywa się na zasadach określonych w przepisach kodeksu cywilnego lub właściwych przepisów, z uwzględnieniem następujących postanowień: 1/ w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej w trakcie trwania Programu, upoważnioną do wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych tej Osobie Uprawnionej a niezrealizowanych do momentu śmierci będzie osoba wskazana w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku jako spadkobierca. W przypadku większej liczby spadkobierców upoważniona będzie osoba lub osoby określone działem spadku. Do czasu przedstawienia dokumentu określającego dział spadku, spadkobiercy są zobowiązani do ustanowienia co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie potwierdzonymi pełnomocnika do reprezentowania ich wobec Spółki związku z realizacją Uprawnień; 2/ w przypadku, gdy spadkobiercy nie przedstawią dokumentów, o których mowa w pkt. 1/ powyżej do dnia 31 grudnia 2014 roku prawa dnia emisji warrantów danej serii, warranty zostaną złożone do depozytu. W przypadku nie złożenia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 grudnia 2014 roku prawa wynikające z warrantów wygasają. § 6. [Upoważnienie] Upoważnia się właściwe zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz przepisami prawa organy Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności, do: 1) skierowania propozycji nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A; 2) przyjęcia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych serii A; 3) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych serii A; 4) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych serii A; 5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. § 7. [Obowiązywanie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. *** OPINIA ZARZĄDU Zakłady Odzieżowe BYTOM SA opracowana w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii A w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A Na dzień 28.10.2010 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do objęcia akcji Spółki serii "O", z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O oraz uchwała w sprawie emisji Warrantów zgodnie z projektem, będą wyłączać przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii O i Warrantów subskrypcyjnych serii A. Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji Warrantów subskrypcyjnych serii A jest zgodne z interesem Spółki. Warranty subskrypcyjne emitowane będą w związku z uruchomieniem w Spółce Programu Motywacyjnego, skierowanego dla osób, których praca ma istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki, wskazanych spośród członków Zarządu oraz kluczowych pracowników przez właściwe organy Spółki. Celem wprowadzenia tego programu jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki, które zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki oraz satysfakcjonujące wyniki finansowe; ustabilizują kadrę menedżerską; zapewnią silniejsze związanie ze spółką, dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę, z korzyścią dla akcjonariuszy, konkurencyjnych na rynku wyników finansowych. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu – na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia – warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii O. Cele Programu zostaną zrealizowane, jeżeli warranty subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Dlatego też wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A umożliwi przeprowadzenie Programu Motywacyjnego i objęcie nim członków Zarządu oraz kluczowych pracowników. Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Zakłady Odzieżowe BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu (dalej: "Spółka" lub "ZO BYTOM") mając na uwadze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [●] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") oraz treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [●] w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia co następuje: § 1. [Podwyższenie kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru] 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych]. 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (dalej: "Akcje") i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). 3. Akcje serii O są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii O. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii O jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. § 2. [Cel warunkowego podwyższenia. Uzasadnienie uchwały] Zważywszy na fakt, że: (i) na podstawie Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego w Spółce został uruchomiony Program Motywacyjny przeznaczony dla: - członków Zarządu Spółki oraz - pracowników i współpracowników Spółki i spółek Zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub świadczących prace, usługi lub funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków; dalej: "Osoby Uczestniczące" (ii) Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym Osobom Uczestniczącym, którzy spełnili określony Uchwałą w sprawie Programu warunek uprawniający do objęcia określonej dla danej osoby liczby Akcji i zostali wpisani przez uprawniony organ Spółki na Listę Osób Uprawnionych (dalej: "Osoby Uprawnione") prawa do objęcia (dalej: "Uprawnienie") nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych), (iii) realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających Uczestników Programu do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) Akcji, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania osobom posiadającym warranty subskrypcyjne serii A (oznaczonych numerami 1, 2 i 3), praw do objęcia nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) Akcji serii O, stosowanie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. § 3. [Wykonanie Uprawnienia] 1. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne serii A. 2. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenia oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 k.s.h. 3. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji jest zobowiązana do: 1/ przedstawienia dokumentu warrantu subskrypcyjnego, chyba, że dokument ten jest zdeponowany w Spółce; 2/ dokonania pełnej wpłaty na Akcje. 4. Osoby Uprawnione będą mogły realizować prawo do objęcia Akcji Uprawnieni, będą mogli obejmować Akcje w następujących terminach: 1/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "1" - w terminie od 1 listopada 2012 roku do 31 grudnia 2014 roku; 2/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "2"- w terminie od 1 listopada 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku; 3/ posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonych numerem "3" - w terminie od 1 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. 5. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych wygasają, w przypadku nie zrealizowania prawa do objęcia Akcji w terminach wskazanych w ust. 4 powyżej. 6. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii O Spółki. Jeżeli przed datą objęcia Akcji zarejestrowana zostanie zmiana Statutu Spółki, w następstwie, której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki (split), wówczas liczba Akcji, która przysługiwać będzie z warrantu subskrypcyjnego ustalona będzie jako iloraz liczby akcji Spółki istniejących po zmianie wartości nominalnej i liczby akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej. § 4. [Cena emisyjna. Wpłaty na Akcje] 1. Cena emisyjna akcji serii O obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa cenie nominalnej jeden Akcji. 2. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów ZO BYTOM spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze Zarząd Spółki na wniosek Rady Nadzorczej dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte. 3. Akcje serii O obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. 4. Wpłata na akcje winna być dokonana najpó¼niej w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji. § 5. [Dywidenda] 1. Akcje serii O uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1/ w przypadku, gdy Akcje serii O zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrotowy, Akcje uczestniczą w zysku za ten rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; 2/ w przypadku, gdy Akcje serii O zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę, w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty za dany rok obrotowy - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 2. Jeżeli Akcje serii O zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie Akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji serii O na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. § 6. [Obrót na rynku regulowanym.] 1. Akcje serii O zostaną wprowadzone, po upływie ostatecznego terminu do wykonania prawa do objęcia Akcji, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostanie przeprowadzone w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539). 2. W związku z treścią ust. 1, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1/ ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki serii O do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 2/ złożenie akcji Spółki serii O do depozytu, 3/ dokonania dematerializacji akcji Spółki serii O w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.). § 7. [Upoważnienie] Zarząd Spółki jest upoważniony do: 1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii O; 2) dokonania w sądzie rejestrowym zgłoszenia, o którym mowa w art. 452 § 4 kodeksu spółek handlowych; 3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., złożenia akcji serii O do depozytu oraz podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii O, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii O w depozycie papierów wartościowych; 4) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. § 8. [Zmiana Statutu] 1. W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w § 7 Statutu Spółki po ust. 4 dodaje się nowy ust. 5 w następującym brzmieniu: "5. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] numer [ ] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] numer w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A." 2. Na zasadzie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego SPÓŁKI, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. § 9. [Obowiązywanie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. *** OPINIA ZARZĄDU Zakłady Odzieżowe BYTOM SA opracowana w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii O w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii O Na dzień 28.10.2010 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do objęcia akcji Spółki serii "O", z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. 1/ Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O oraz uchwała w sprawie emisji Warrantów zgodnie z projektem, będą wyłączać przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii O i Warrantów subskrypcyjnych serii A. Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O jest zgodne z interesem Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji serii O dokonywana jest w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego i stanowi mechanizm realizacji Programu Motywacyjnego uruchamianego w Spółce przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek Zależnych od Spółki, zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub świadczących prace, usługi lub funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym osobom prawa do objęcia nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Realizacja tego prawa ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Emisja akcji serii O dokonywana jest więc w celu przyznania osobom posiadającym warranty subskrypcyjne serii A praw do objęcia Akcji serii O. Wyłączenie prawa poboru umożliwi więc objęcie Programem Motywacyjnym wskazanych powyżej osób i realizację Programu Motywacyjnego. Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii O przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. 2/ Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii O, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej za akcje serii O na poziomie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej jednej akcji. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii O pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii O, w tym w szczególności na realizację przyjętego Programu Motywacyjnego. Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji. Działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Zmniejsza się liczebność Rady Nadzorczej bieżącej kadencji z 7 (siedmiu) do 5 (pięciu) członków i tym samym zmienia się zapis § 1 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji w ten sposób, że ustala się liczebność Rady Nadzorczej bieżącej kadencji na 5 (pięciu) Członków. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej następującą osobę [ ] § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej następującą osobę [ ] § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej następującą osobę [ ] § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej następującą osobę [ ] § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się do składu Rady Nadzorczej następującą osobę [ ] § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się do składu Rady Nadzorczej następującą osobę [ ] § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie oraz na wykonanie umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A. Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt 14) Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na zawarcie przez Spółkę z Bankiem ING Bank Śląski S.A. umowy zastawu, na podstawie której zostanie ustanowiony na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A. zastaw na zbiorze rzeczy ruchomych i praw, stanowiącym całość lub część przedsiębiorstwa Spółki, jako zabezpieczenie udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. kredytu lub kredytów (dalej: "Umowa Zastawu"). 2. Zgoda o której mowa w ust. 1 obejmuje jednocześnie zgodę na wykonanie postanowień Umowy Zastawu, tj. w szczególności na realizację uprawnień zastawnika zgodnie z zapisami Umowy Zastawu, w tym uprawnienia, o których mowa w art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. Dz.U. z 2009, Nr 67, poz. 569 z pó¼n. zm.). 3. Umowa Zastawu zawarta zostanie w wypadku gdy nie zostanie podjęta lub w terminach wynikających z uchwały nie została wykonana uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 20/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Tomaszowi Sarapacie – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w glosowaniu tajnym, niniejszym dokonuje zmiany uchwały nr 20/06/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Tomaszowi Sarapacie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w ten sposób, iż odmawia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Tomaszowi Sarapacie, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 21/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Dorocie Wiler – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w glosowaniu tajnym, niniejszym dokonuje zmiany uchwały nr 21/16/10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Dorocie Wiler absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w ten sposób, iż odmawia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki – Pani Dorocie Wiler, z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [ ] 2010 roku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w trybie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w celu zbadania na koszt Spółki prowadzenia spraw Spółki przez Członków Zarządu Spółki: p. Tomasza Sarapaty i p. Doroty Wiler w latach 1999 – 2010, zgodnie z wnioskiem akcjonariusza z dnia [___] sierpnia 2010 roku; §1. I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na wniosek akcjonariusza [__], z dnia [__], złożony w trybie art. 84 art. 84 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa") powołuje [__] ("Biegły") i powierza mu funkcję rewidenta do spraw szczególnych w przedmiocie zbadania sposobu prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki w składzie: p. Tomasza Sarapaty oraz p. Doroty Wiler w latach 1999 – 2010. § 2. Zakresem badania winny być objęte następujące kwestie: 1. szczegółowe warunki umów handlowych (w tym m.in. umów na prowadzenie salonów firmowych Spółki, umów sprzedaży hurtowej wyrobów) i innych umów, ze szczególnym uwzględnieniem: a) finansowych aspektów tych umów, b) zasad zwrotu towarów na podstawie umów sprzedaży hurtowej wyrobów oraz fakturowania wyrobów, c) zasad udzielania licencji na podstawie umów na prowadzenie salonów firmowych Spółki oraz fakturowania i rozliczania opat licencyjnych, - na tle innych umów podobnych (analogicznych) stosowanych przez Spółkę, zawartych przez byłych Członków Zarządu – p. Tomasza Srapatę i/lub p. Dorotę Wiler – z naciskiem na umowy z podmiotami powiązanymi, a w tym w szczególności z osobami powiązanymi z byłymi Członkami Zarządu (m.in. panią Agatą Mazur-Sarapata) i ocena ewentualnych strat Spółki poniesionych w zw. z tymi transakcjami, a także wpływu w/.w umów na kształtowanie wyników finansowych Spółki w latach 2006-2008; 2. szczegółowe warunki umów sprzedaży aktywów dokonywanych w okresie roku 2008 – 2010 z podmiotami powiązanymi; 3. zasadność nabycia podmiotu Intermoda S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako Intermoda) i ocena ewentualnych strat Spółki poniesionych w zw. z tą transakcją; 4. zasadność nabycia podmiotu Zakłady Przemysłu Jedwabniczego Dolwis S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Leśnej (dalej jako Dolwis) i ocena ewentualnych strat Spółki poniesionych w zw. z tą transakcją; 5. zasadność poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych na budowę i modernizację sklepów firmowych oraz kosztów przygotowania projektów budowy nowego zakładu produkcyjnego, poniesionych w latach _____________. 6. zakres (treść) wykonywania przez byłych Członków Zarządu obowiązków raportowych (raporty kwartalne) i obowiązków informacyjnych w zw. z publikacją prospektów emisyjnych (w rozdziale 19 prospektów emisyjnych odpowiednio seria F, dokument rejestracyjny z 3.12.205; seria G dokument rejestracyjny z 19.06.2006, seria I dokument rejestracyjny z 19.04.2007 r., seria J dokument rejestracyjny z 18.10.2007 r., seria K dokument rejestracyjny z 29.05.2008 r.,) w zakresie historycznych transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi; 7. treść i warunki umowy o pracę zawartej przez Spółkę z p. Tomaszem Sarapatą oraz z p. Dorotą Wiler, wraz z pó¼niejszymi aneksami, w szczególności w przedmiocie: a) przyznania i wypłaty na rzecz byłych Członków Zarządu Spółki premii rocznych, b) wprowadzenia na rzecz byłych Członków Zarządu odprawy za rozwiązanie umowy z przyczyn leżących po stronie Spółki w wysokości 24 – miesięcznego wynagrodzenia; c) wprowadzenia na rzecz byłych Członków Zarządu odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy w wysokości 50% miesięcznego wynagrodzenia; 8. zakres i prawidłowość upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umowy o pracę (wraz z pó¼niejszymi aneksami) z p. Tomaszem Sarapatą oraz z p. Dorotą Wiler; § 3. 1. Zobowiązuje się zarząd do okazania Biegłemu wszelkich dokumentów jakie Biegły uzna za stosowne w zakresie swojego badania, określonego w § 2 uchwały, jak w szczególności: a) umowy sprzedaży i zakupu aktywów z podmiotami powiązanymi, b) umowy nabycia akcji/udziałów Dolwis i Intermoda, a także wszelka dokumentacja towarzysząca tym transakcjom jak w szczególności korespondencja elektroniczna prowadzona przez upoważnione osoby, c) wszystkie uchwały organów Spółki, w szczególności uchwały Rady Nadzorczej, d) umowy o pracę z członkami Zarządu wraz z odpowiednimi aneksami, e) wszystkie umowy handlowe (umowy o prowadzenie salonów firmowych, umowy o współpracy handlowej, umowy sprzedaży komisowej, umowy licencyjne) w zakresie uznanym za istotne przez Biegłego, w szczególności umów z firmą Agamart oraz firmą Cotton International (Paweł Wudel); f) umowy sprzedaży nakładów, związane z prowadzonymi na rzecz Spółki przez osoby trzecie – w szczególności przez firmę Agamart – salony firmowe; 2. Dokumenty, o których mowa w ust. 1 winny być okazane w pełnym okresie sprawowania funkcji przez członków Zarządu pp.T.Sarapatę i D.Wiler. § 4. 1. Termin badania określa się na 2.11-18.11.2010. 2. Koszty badania ponosi Spółka. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Ustawy i Kodeksu spółek handlowych. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia [] 2010 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki Działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr [ ] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych "BYTOM" S.A. (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Spółka będzie w dalszym ciągu istnieć i prowadzić działalność. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** | |
