| Zarząd Monnari Trade Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 30 maja 2011 roku na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w Łodzi, w kompleksie handlowo – biurowym przy ul .Rzgowskiej 30, IV p. Porządek obrad: 1.Otwarcie Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały o ujawnieniu w Statucie zmiany 233000 akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonanego na wniosek dwóch akcjonariuszy złożony w trybie przepisu art. 334 § 2 K.s.h.. 6.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w NWZ 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 maja 2011 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. 1.2.1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 1.2.2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 kwietnia 2011 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 16 maja 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. 1.2.3. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 1.3. Zarząd Spółki sporządza listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisów do księgi akcyjnej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 1.4. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Radwańskiej 6 w Łodzi, w godzinach od 9:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25 maja 2011 r., 26 maja 2011 oraz 27 maja 2011r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu 2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 maja 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone na adres Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki. 2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie na adres Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ. W załączeniu do zgłaszanych żądań, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt 2.2. powyżej, akcjonariusz lub akcjonariusze winni przedstawić kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: (i) zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki; (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa może w podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 2.4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Okazanie pełnomocnictwa nie jest konieczne w sytuacji, kiedy zostało ono udzielone w postaci elektronicznej, wtedy jednak zastosowanie będą miały niżej wskazane procedury identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Pełnomocnik jednak winien przedłożyć wydruk pełnomocnictwa utrwalonego w formie elektronicznej. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 412(1) § 2 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie pó¼niej niż na 2 (dwa) dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] poprzez przesłanie na wskazany adres lub numer dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bąd¼ w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka może podejmować działania związane z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nie przedstawienie żądanych dokumentów będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. 2.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.monnaritrade.com w zakładce " relacje inwestorskie, spółka, walne zgromadzenie". Zastosowanie powyższego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza 2.6. Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz głosowanie drogą korespondencyjną. Zarówno Statut Spółki jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z tych względów nie istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto zarówno Statut Spółki jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują również możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Zatem wykonywania prawa głosu w ten sposób nie jest dopuszczalne. 3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub ewentualne uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ, udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.monnaritrade.com w zakładce "relacje inwestorskie, spółka " oraz pod adresem siedziby: ul. Radwańska 6, 90-453 Łód¼. Proponowane zmiany Statutu: § 7 ust. 2 obecne brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się co najmniej na 18.476.073 (słownie: osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Spółka wyemitowała 7.466.000(słownie: siedem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji imiennych drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 11.010.073 (słownie jedenaście milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela." § 7 ust. 2 brzmienie nadane uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 26 stycznia 2011 r., która to zmiana nie została w dniu ogłoszenia wpisana do Rejestru Przedsiębiorców: Kapitał zakładowy Spółki dzieli się co najmniej na 31.010.073 (słownie: trzydzieści jeden milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Spółka wyemitowała 6.811.756 (słownie: sześć milionów osiemset jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 24.198.317 (słownie dwadzieścia cztery miliony sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemnaście) akcji na okaziciela. § 7 ust. 2 proponowane brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się co najmniej na 31.010.073 (słownie: trzydzieści jeden milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Spółka wyemitowała 6.578.756 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 24.431.317 (słownie dwadzieścia cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemnaście) akcji na okaziciela." | |
